Vaše živnost se rozrostla a přestala vám v současné podobě vyhovovat? Pomýšlíte na založení společnosti s ručením omezeným, ale připadá vám to administrativně a finančně příliš složité? Možná vás překvapí, že ani zdaleka není a oproti podnikání živnostenskému přináší i některé výhody. Shrnuli jsme pro vás postup, náklady i podmínky při založení s.r.o.
Založení společnosti s ručením omezením je významným právním krokem ve vašem podnikání. Zásadní výhodou je už v názvu zmiňované omezené ručení, které více chrání váš osobní majetek v případě nesprávných podnikatelských kroků. Plusem může být i relativně snadná možnost převedení vlastnických práv. Na druhou stranu je nezbytné počítat s větší náročností při vedení účetnictví a nemožností disponovat ziskem společnosti, kdykoliv se mi zamane.
Tip: Výhodami a nevýhodami živnostenského podnikání oproti podnikání v rámci právnické osoby jsme se věnovali v samostatném článku.
Používání pojmu „firma“ může být někdy trochu zavádějící. V právních kruzích se tím myslí čistě a pouze obchodní jméno, pod kterým je podnikatel zapsán v obchodním rejstříku. Tentokrát ale ryze právní terminologii opustíme a budeme tento pojem používat v jeho obecnějším významu, tedy jako podnik či společnost. Jste-li přesvědčeni, že založení firmy je pro vás tou pravou cestou a zajímá vás, jak na to, projděte si celý postup spolu s námi.
Celý proces upravuje také zákon. V obchodním zákoníku už ale po něm nepátrejte, platnou právní úpravu naleznete v zákoně o obchodních korporacích, který byl schválen současně s přijetím nového občanského zákoníku (NOZ).
Chcete-li začít co nejrychleji podnikat, svěřte založení s.r.o. nám a my vám vytvoříme společnost na míru. Vše proběhne hladce a nejkratším možném termínu.
Pokud společnost zakládáte sám či sama, pak vám bude stačit sepsání zakladatelské listiny. Více zakladatelů pak vyžaduje právní formu společenské smlouvy. Oba typy dokumentů ovšem shodně vyžadují notářský zápis (pokud půjde o základní verzi, bude to i výrazně levnější. Navíc notář pak může posléze i společnost zapsat přímo do rejstříku).
Již předem je potřeba mít shodu na trefném a originálním názvu a sídle společnosti (je nezbytné mít zajištěnou nájemní smlouvu nebo souhlas vlastníka, nejste-li vlastníkem nemovitosti, v níž se sídlo nachází), sladit vzájemné představy o fungování společnosti, dát dohromady čestná prohlášení a podpisové vzory budoucích jednatelů.
Ve společenské smlouvě musí uvedena jména a bydliště (sídla) všech společníků, sídlo společnosti a obchodní jméno, předmět podnikání, vzájemné podíly (podíl se zpravidla stanoví podle poměru jeho vkladu na tento podíl připadající k výši základního kapitálu, ale smlouva může stanovit i jiný postup). Pokud jde o sídlo, doporučujeme uvádět jen celou obec, např. “Praha”. Nebudete pak muset společenskou smlouvu měnit při každém stěhování v rámci obce a adresa se změní jen v obchodním rejstříku.
Společenská smlouva rovněž určuje orgány společnosti. Těmi jsou valná hromada, jejímž prostřednictvím se jednotliví členové podílejí na řízení společnosti a jednatelé, kteří jsou statutární orgánem. Jednatelé společnosti s ručením omezeným musí disponovat čistým trestním rejstříkem. Společnost smí mít i jiné orgány, jako např. dozorčí radu, pokud tak stanoví společenská smlouva.
Pozor: Doposud bylo nutné, aby osoba zvolená do funkce v orgánu obchodní korporace (např. jednatelé, členové představenstva či dozorčí rady) byla bezúhonná podle zákona o živnostenském podnikání a nesměla u ní existovat překážka v provozování živnosti. To zahrnovalo i pravomocné odsouzení za trestný čin spáchaný úmyslně a související s podnikáním či jeho předmětem. Tento požadavek se ale od července 2023 změní a nově budou podmínky pro výkon funkce v orgánu obchodní korporace specifikovány v samostatném ustanovení zákona o obchodních korporacích, který bude obsahovat výčet faktorů, jež vedou k nezpůsobilosti pro výkon funkce. Za tímto účelem bude zřízena neveřejná evidence osob vyloučených z funkce člena voleného orgánu obchodní korporace. Bude přístupná pouze soudcům či notářům.
Ministerstvo spravedlnosti přispělo k usnadnění vzniku společnosti s ručením omezeným zveřejněním univerzálního elektronického vzoru společenské smlouvy, který obsahuje veškeré povinné náležitosti zakladatelského právního jednání společnosti s ručením omezeným, doplněné stručným vysvětlujícím komentářem. Toto zjednodušení vám umožní snáze vytvořit společenskou smlouvu, přesto je záhodno její finální podobu zkonzultovat s advokátem, který doplní nezbytné náležitosti vztahující se přímo k vašemu typu podnikání.
Tip: Až do podzimu roku 2021 bylo nutné při zakládání s.r.o. navštívit nejméně dvakrát notáře, a to jednak pro notářský zápis zakladatelské listiny či společenské smlouvy a následně také, aby notář ověřil splnění všech povinností (např. splacení vkladů) a vydal tak osvědčení pro zápis do rejstříku. Nyní již není nezbytná osobní návštěva notáře, stačí ověřit totožnost přes bankovní identitu či občanský průkaz s čipem. Zkontaktovat notáře můžete za pomocí videocallu a vše tak může proběhnout na dálku.
Po založení společnosti je třeba se vydat s notářským zápisem do banky. Zde si založíte bankovní účet, na který se bude vkládat základní jmění. Pro jeho založení je potřeba předložit sepsanou a ověřenou společenskou smlouvu.
Společnost musí být rovněž ohlášena na živnostenském úřadě a získat živnostenské oprávnění. K tomu je potřeba zajít na kterýkoliv živnostenský úřad, zaplatit správní poplatek a doložit právní titul k užívání budoucího sídla. I zde se předkládá společenská smlouva. Pro ohlášení živnosti vázané nebo řemeslné, stejně tak jako k získání oprávnění k živnosti koncesované, musí být ustanoven odpovědný zástupce.
V současné době ale již není třeba vyčkávat na verdikt živnostenského úřadu, neboť můžete současně žádat o zápis právnické osoby do veřejného rejstříku a žádat také o získání živnostenského oprávnění. Oba procesy totiž mohou probíhat současně, což by mělo zrychlit celý proces a umožnit vám podnikat dříve.
Uvedenou změnu přinesl zákon, kterým se mění některé zákony v souvislosti s využíváním digitálních nástrojů a postupů v právu obchodních společností a fungováním veřejných rejstříků. Ten současně snižuje i dalšímu administrativní zátěž zakladatelů společností. Například nebude nutné dokládat některé údaje duplicitně jak při zápisu společnosti do obchodního rejstříku, tak při ohlášení živnosti živnostenskému úřadu (typicky právní důvod užívání prostor, v nichž bude mít společnost sídlo).
Společnost by nevznikla, pokud by nebyla zapsána v obchodním rejstříku. Toho lze docílit prostřednictvím rejstříkového soudu, nebo u notáře, který připravoval veškeré podklady. Ten smí učinit dálkový přístup do rejstříku.
Po zápisu do obchodního rejstříku by měla následovat registrace společnosti na finančním úřadě k příslušným daním. Daňovou registraci lze případně provést i přes živnostenský úřad.
Pokud usilujete o specifickou formu podnikání, jak je například založení agentury práce, je třeba kromě obecných náležitostí znát i specifika daného oboru. V tomto konkrétním případě byste potřebovali kromě odpovědného zástupce také povolení od Úřadu práce ČR ke zprostředkování zaměstnání (ten si také současně zažádá o souhlasné stanovisko Ministerstva vnitra ČR), dále složení kauce 500 000 Kč na účet Úřadu práce ČR a pojištění proti úpadku neboli pojištění záruky pro případ úpadku (poslední dva body se vás týkají, pokud plánujete své klienty zaměstnávat a přidělovat jednotlivým zaměstnavatelům).
Tip: Praktické je doplnit i souhlas manžela či manželky s vaším podnikáním. To i čestná prohlášení však lze jednoduše ověřit u notáře, kterého stejně musíte kontaktovat.
Dobrou zprávou je, že po založení s.r.o. vám ještě peníze na samotné rozběhnutí byznysu postačí. Pokud vše zvládnete zařídit sami, neměly by vaše náklady přesáhnout 10 tisíc korun. Nižší částky dosáhnete za podmínky, že se vydáte jednoduchou cestou, splníte jen to, co po vás zákon nutně vyžaduje a vklad složíte v penězích. V takovém případě bude založení osvobozeno od soudního poplatku.
Základní kapitál, který je potřeba pro rozběhnutí s.r.o. je pouhá 1 koruna. To je bezpochyby suma, která celý proces značně zjednodušuje. Před pár lety jste potřebovali totiž základní vklad nejméně 200 000 Kč.
Vklad jednoho společníka je třeba učinit rovněž nejméně ve výši 1 koruny. Dobu, do kdy je třeba celý vklad učinit stanovuje společenská smlouvy, přičemž při vzniku je třeba splatit 30 % částky u peněžitého vkladu a 100 % u nepeněžitého. Zbylou část pak nejpozději do 5 let od založení společnosti.
Společnost s ručením omezeným odpovídá za závazky svým celým majetkem. Tedy nejen penězi na účtě, ale i dalším movitým a nemovitým majetkem. Samotní společníci ručí do výše, v jaké nesplnili vkladové povinnosti v době výzvy k zaplacení závazku. Pozor, společníci ručí všichni společně a nerozdílně, bez ohledu na to, kdo konkrétně svůj vklad splatil. Pokud tedy základní kapitál činí 900 000 Kč, jeden společník zaplatil celý svůj vklad 300 000 Kč a další dva společníci dosud pouze 180 000 Kč, ručí tedy do výše 420 000 Kč, které lze vymáhat u kteréhokoliv z nich.
Tip: Zvažujete založení společnosti a nevíte, jakou formu zvolit? Mimo finanční a administrativní náročnosti může být důležitým aspektem pro rozhodování také ručení jednotlivých společníků či společnosti obecně. Přečtěte si proto, jak ručí s.r.o. a její společníci za dluhy.
Zde se názory odborníků poněkud rozcházejí. V ideálním případě lze založit s.r.o. do několika dnů, v praxi ale může dojít na nějakém úřadě ke zdržení. Podle studie Světové banky Doing Business 2020, která srovnává obchodní procedury ve 190 zemích světa, trvá v České republice založení společnosti 24,5 dnů. Pro urychlení je možné využít služby odborníků, kteří celý proces důvěrně znají a vědí, co a jak správně načasovat.
Založení s.r.o. skutečně není nic, co byste neměli zvládnout. Pokud ale máte i přesto obavy z chyby, celým procesem založení s.r.o. vás provedeme a poskytneme vám veškerý servis.
Bezpečně vás provedeme celým procesem založení s.r.o. a poskytneme veškerý související servis. Vše vyřídíme rychle a profesionálně, abyste se co nejdříve mohli těšit z vlastní firmy. Za předem danou cenu a v rámci celé ČR. Zaplatit přitom můžete až po poskytnutí služby.
Ondřej je ten člověk, v jehož hlavě uzrál nápad poskytovat advokátní služby online. Právním službám se věnuje již déle než 10 let a rád klientům pomáhá, když si nevědí rady s právními problémy.
Osobně i online. Stačí si vybrat vhodnou službu, nebo zvolit nezávislou konzultaci když si nejste jistí.
