Rádi byste ukončili účast jednoho ze společníků ve vašem s.r.o? Nebo jste sami jedním ze společníků a už nadále na chodu společnosti nechcete participovat? Zákon nabízí hned několik možností ukončení účasti, na které jsme se v našem článku zaměřili. Jaké jsou jejich výhody a kterou zvolit?
Má-li být nějakým způsobem účast společníka v rámci společnosti s ručením omezeným (s.r.o.) ukončena, je především podstatné rozlišit, zda jde o ukončení dobrovolné či s nějakou mírou “donucení”.
Při dobrovolném odchodu se volí nejčastěji možnost převodu podílu, případně lze za určitých podmínek domluvit také vystoupení společníka a dohodu o ukončení jeho účasti.
Nejčastějším způsobem ukončení účasti společníka je převod jeho podílu. Může k němu dojít buď v rámci společnosti, kdy se převádí na jiného společníka či společníky, případně i na třetí osobu mimo společnost. Klíčové je, jaká pravidla nastavuje v tomto ohledu společenská smlouva, ale obecně lze konstatovat, že prodej podílu na někoho v rámci společnosti bývá podstatně jednodušší. Formálně je zapotřebí písemné smlouvy o převodu podílu, která upraví vše podstatné. Vzhledem k závažnosti jejích účinků vždy doporučujeme poradit se o její formě i obsahu se zkušeným advokátem.
Co se týká převodu na jinou osobu vně společnosti, to lze zpravidla pouze se souhlasem valné hromady, pokud neurčí společenská smlouva jinak. Je to pochopitelné, neboť vstup další osoby do společnosti na ni může mít zásadní vliv. V takovém případě nenabude smlouva o převodu dříve, než bude souhlas učiněn. A neodsouhlasí-li převod valná hromada do šesti měsíců od uzavření smlouvy, pak k převodu nedojde vůbec.
Převod podílu ovšem nemusí nutně vést k zániku účasti společníka ve společnosti, neboť ten může mít podílů více. Má-li ale pouze jediný, zaniká převodem i jeho účast.
Nemáte čas pokaždé hledat právníka, dobývat se na něj a řešit fakturaci? Nebo dokonce potřebujete právníka neustále k dispozici? Jsme tu pro vás a nabízíme pro vaši společnost trvalé právní služby.
Jeden ze společníků se může rozhodnout jednostranně vystoupit ze společnosti. To je možné pouze ve specifických případech, které umožňuje zákon o obchodních korporacích.
Jde typicky o situaci, kdy společník nesouhlasí se změnou převažující povahy podnikání nebo s prodloužením trvání společnosti, a na valné hromadě o těchto rozhodnutích nehlasoval pro. Další možností je, pokud valná hromada rozhodne o uložení příplatkové povinnosti (a to ohledně podílu, na který je příplatková povinnost vázána) a rozhodnutí o vystoupení padne do jednoho měsíce od uložení příplatkové povinnosti. Společenská smlouva může ale podmínky pro vystoupení nastavit poněkud odlišně, než připouští zákon.
Všichni společníci mohou také uzavřít písemnou dohodu, v níž je ukončena účast jednoho ze společníků. Pro její platnost jsou ze zákona vyžadovány úředně ověřené podpisy.
Tip: O založení společnosti s ručením omezeným zatím teprve uvažujete? Přečtěte si na blogu naše tipy, na co si dávat pozor a čím se přitom řídit.
Společník může být za určitých okolností ze společnosti vyloučen i proti své vlastní vůli, a to, pokud například neplní svou vkladovou či příplatkovou povinnost. V takovém případě by měl nejprve obdržet písemnou výzvu od valné hromady, spolu s poskytnutím dodatečné lhůty pro splnění svých povinností. Pokud je ani poté nesplní, může jej valná hromada na základě alespoň dvou třetin hlasů všech společníků vyloučit (neplnící společník přitom hlasovat nesmí). Pokud má společník podílů více, netýká se vyloučení jeho osoby jako takové, ale pouze podílů, u nichž je v prodlení. Možnost vlastnit více podílů by měla připustit společenská smlouva. Jednotlivé podíly jsou pak označeny např. číslem či písmenem.
Zbavení se společníka soudní cestou lze pouze za zcela mimořádných okolností, a to v případě, kdy se společník dopouští zvlášť hrubých porušování povinností. I zde platí povinnost předchozího písemného upozornění, včetně informace o možnosti vyloučení, pokud nedojde k nápravě situace. Zvlášť hrubé porušení je například pošpinění pověsti společnosti a hrubá neloajálnost vůči ní.
Z advokátní praxe:
Na kancelář Dostupného advokáta se obrátili dva ze tří společníků ve společnosti působící v oblasti cestovního ruchu. Jejich třetí společník se s nimi čistě z osobních důvodů, které nijak nesouvisely s chodem a fungováním společnosti, nepohodl a svoji frustraci si vybíjel prostřednictvím sociálních sítí, kde zbylé partnery pomlouval a kontinuálně zpochybňoval vedení společnosti. Jeho výpady měly dopad na vztahy s klienty, kdy několik největších odešlo a jiní další spolupráci zvažovali.
Naším prostřednictvím se proto zbylí dva společníci obrátili na soud a navrhli zrušení účasti třetího partnera. Vzhledem k tomu, že negativní dopad této nepříjemné situace byl zcela jasně měřitelný a vyčíslitelný, nebylo příliš obtížné soud přesvědčit, aby návrh posvětil. Obecně je ale nezbytné mít takto závažný požadavek na změnu chodu společnosti velmi pečlivě vyargumentovaný a podložený, a proto se doporučuje při jeho přípravě spolupráce s advokátem. Z praxe známe mnoho případů, kdy měli společníci odlišné představy o fungování společnosti. Jeden z nich například vytrvale bojkotoval a blokoval návrhy ostatních. Takové jednání ovšem nebývá shledáno jako opodstatněný důvod pro vyloučení některého ze společníků.
Tip: Rozběhli jste svůj start-up ve formě společnosti s ručením omezeným? V čem dělají začínající podnikatelé nejčastější právní chyby a na co by se měli zaměřit? To jsme přiblížili v našem samostatném článku.
Zákon připouští ještě další okolnosti, při nichž může dojít k zániku účasti společníka ve společnosti. V případě smrti fyzické osoby, či zániku právnické osoby může podíl přejít na dědice, případně právního nástupce. Společenská smlouva ale také může převod podílu vyloučit.
Účast může zaniknout také kvůli konkrétním rozhodnutím, s nimiž zákon spojuje zánik účasti ve společnosti. Jsou jimi:
Z podstaty věci je ukončena účast společníka, zanikne-li celá společnost.
Ze všeho, co bylo výše řečeno, je zřejmé, že zbavit se společníka proti jeho vůli není vůbec snadnou záležitostí. Pokud existuje alespoň nějaká šance na společnou dohodu o odstoupení, pak vřele doporučujeme vypravit se touto cestou. I když jednání nemusejí být úplně snadná, zpravidla je tento způsob rychlejší a efektivnější. S pomocí zkušeného advokáta pak můžete celou záležitost uzavřít i ke spokojenosti všech zúčastněných.
Tip: Zvažujete založení společnosti a nevíte, jakou formu zvolit? Mimo finanční a administrativní náročnosti může být důležitým aspektem pro rozhodování také ručení jednotlivých společníků či společnosti obecně. Přečtěte si proto, jak ručí s.r.o. a její společníci za dluhy.
Poskytneme vám zkušeného právníka pro vaše podnikání. Ať už budete jeho pomoc potřebovat nárazově, nebo třeba celý rok, bude vám vždy k dispozici. Při objednávce platíte pouze cenu za první měsíc služby, dále probíhá úhrada v měsíčních intervalech.
Ondřej je ten člověk, v jehož hlavě uzrál nápad poskytovat advokátní služby online. Právním službám se věnuje již déle než 10 let a rád klientům pomáhá, když si nevědí rady s právními problémy.
Osobně i online. Stačí si vybrat vhodnou službu, nebo zvolit nezávislou konzultaci když si nejste jistí.
