Zvažujete založení společnosti a nevíte, jakou formu zvolit? Mimo finanční a administrativní náročnosti může být důležitým aspektem pro rozhodování také ručení jednotlivých společníků či společnosti obecně. Vysvětlíme vám, jak je tomu v případě společnosti s ručením omezeným.
Omezená odpovědnost je jednou z největších výhod společnosti s ručením omezeným. Znamená to, že vy jako vlastník či společník osobně neodpovídáte za dluhy nebo závazky společnosti. Nehrozí vám tedy zadlužení rodiny či osobní bankrot. Příjdou-li potíže, odpovídáte pouze do výše majetku firmy. Pro spoustu lidí, kteří založení s.r.o. zvažují, je právě toto výhoda číslo jedna. Jak si ale osvětlíme dále, v některých případech se lze domáhat plnění dluhů společnosti také po společníkovi nebo jednateli, určí-li tak zákon.
Má-li společnost s ručením omezeným dluhy, odpovídá za ně celým svým majetkem. Ten samozřejmě netvoří jen prostředky na bankovním účtu, ale také nemovitosti, zásoby, průmyslová práva, různé zařízení či stroje.
Tip: Jste vlastníkem podílu ve společnosti s ručením omezeným? Co vše podíl představuje, jaká práva a povinnosti jsou s ním spjata a jak lze podíl převádět či s ním jinak nakládat? Na to jsme se podívali v našem článku.
Ručení společníků v s.r.o. upravuje zákon o obchodních korporacích. Podle zákona ručí svým soukromým majetkem společně a nerozdílně (solidárně) jen do výše, v jaké nesplnili svou vkladovou povinnost podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku v době, kdy byli věřitelem vyzváni k plnění. Ručení společníků s.r.o. vzniká automaticky ze zákona, a to zpravidla okamžikem založení s.r.o. nebo zvýšením jejího základního kapitálu.
Nechejte si pomoct od odborníků. Založená společnost včetně společenské nebo zakladatelské listiny bude od počátku přesně taková, jakou potřebujete ke svému podnikání. Pokud koupíte již existující společnost, nikdy nemůžete znát detailně její minulost a riskujete, že se objeví nežádoucí závazky nebo jiná historická rezidua. Námi založenou společností máte zaručeno, že s vaším podnikáním nebude spojeno cokoliv nežádoucího.
Předpokládá se ovšem solidární ručení, bez ohledu na to, zda někteří ze společníků mají svůj vklad již splacený. Výzva věřitele samozřejmě nemusí směřovat vůči všem společníkům, zcela dostačuje vyzvat k plnění jednoho z nich a ostatní společníci budou za dluhy společnosti automaticky ručit solidárně (tj. spolu s vyzvaným společníkem). Výzva může být učiněna jak písemně, tak i ústní formou. Před tím, než tak věřitel vůči některému společníkovi učiní, měl by ale nejprve k plnění vyzvat společnost jako takovou, neboť se jedná o primárního dlužníka.
Je tedy primárně na společnících samotných, aby si splacení vkladu ostatních ohlídali a motivovali je k jeho dokončení. Zápisem splacení veškerých vkladů do obchodního rejstříku toto omezené ručení společníků zaniká.
Tip: Nějakou dobu byla nejasná situace, kdy sice věřitel vyzval některého ze společníků k plnění, nicméně ihned poté byly veškeré vklady doplaceny. V danou chvíli nebylo zřejmé, zda se zde uplatní ručení do výše nesplacených vkladů, či ne. Soudy a nyní i zákon se ovšem přiklonily na stranu věřitelů. Ručení je tak nyní fixováno k okamžiku výzvy věřitele k plnění (dle stavu zapsaného do obchodního rejstříku) a poskytuje tak věřitelům ochranu jejich dobré víry v zápis údajů v obchodním rejstříku. To znamená, že z ručení se společník nemůže vyvázat tím, že by ihned po výzvě svůj vklad splatil.
Jednateli přísluší v rámci společnosti s ručením omezeným obchodní vedení společnosti a je statutárním orgánem. Svou funkci je povinen vykonávat s péčí řádného hospodáře. Není-li tomu tak, je povinen nahradit škodu, která mohla případně vzniknout. A pokud by ji neuhradil, může se věřitel domáhat plnění přímo na něm. Tato situace má ovšem ještě základní podmínku, a to, že se věřitel musí v prvé řadě domáhat zaplacení pohledávky po společnosti a až následně se obrátit na jednatele.
Nevznikla-li pohledávka škodou způsobenou jednatelem, pak za ni jednatel neručí.
Tip: Vaše živnost se rozrostla a přestala vám v současné podobě vyhovovat? Pomýšlíte na založení společnosti s ručením omezeným, ale připadá vám to administrativně a finančně příliš složité? Možná vás překvapí, že ani zdaleka není a oproti podnikání živnostenskému přináší i některé výhody. Shrnuli jsme pro vás postup, náklady i podmínky při založení s.r.o.
Zákon o obchodních korporacích upravuje také dva případy neomezeného ručení jednatele za dluhy společnosti v úpadku.
První je situace, kdy byl určité osobě uložen zákaz vykonávat funkci jednatele z toho důvodu, že výkon funkce vedl k úpadku. Daná osoba ale zákaz poruší. Pak tento jednatel ručí za splnění dluhů společnosti vzniklých v době, kdy přes zákaz činnosti vykonával funkci jednatele.
Druhým případem neomezeného ručení jednatel ručí dluhy společnosti neomezeně, je situace, kdy tak rozhodne soud. Může tak učinit v případě, kdy bylo rozhodnuto, že je společnost s ručením omezeným v úpadku a jednatel věděl nebo měl a mohl vědět, že již nastal hrozící úpadek, ale v rozporu s péčí řádného hospodáře neučinil za účelem odvrácení tohoto úpadku vše potřebné a rozumně předpokládatelné. Je tedy nezbytné, aby došlo soudem k prohlášení úpadku. O ručení jednatele rozhoduje soud na návrh taxativně vyjmenovaných subjektů, jimiž jsou insolvenční správce nebo věřitel.
Tip: Jak na ukončení účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným? To se dozvíte v našem článku.
Omezené ručení a ochrana vašeho soukromého majetku není jediným pozitivem, pro které stojí za to zakládat s.r.o.
Zvážit byste měli také určité daňové výhody. Společnost s ručením omezeným sice musí oproti živnostníkovi odvádět vyšší daň z příjmů, a to 19% daň z příjmu právnických osob a dále pak musí zdanit vyplacené podíly na zisku 15% srážkovou daní, přesto může nabídnout i daňové výhody. Při vyšších ziscích cca nad 2 000 000 Kč se například vyplatí výnosy investovat zpět do firmy, což sníží zisk, a tím také daň z příjmu. Obecně může znalost a využívání daňové optimalizace přinést řadu výhod.
Majitelé s.r.o. zpravidla oceňují větší důvěryhodnost, pokud se například o určité zakázky ucházejí jako společnost. Ačkoliv se v praxi může jednat o obdobně velké podnikání, jako probíhalo doposud pod hlavičkou živnosti, dopad může být nesrovnatelný. Nesporné jsou i výhody marketingové, možnost pracovat s názvem společnosti, logem a dalšími atributy. V neposlední řadě umožňuje s.r.o. také alespoň částečně skrytí identity společníků, jejichž jména nemusí být okamžitě na očích (ačkoliv jsou rovněž dohledatelná).
Tip: Pokud chcete začít podnikat, ale nevíte, zda zvolit formu živnosti či společnosti s ručením omezeným, prostudujte si náš článek na toto téma. Přinášíme v něm přehledné argumenty i protiargumenty, podle kterých se můžete rozhodnout, co je pro vás vhodnější.
Bezpečně vás provedeme celým procesem založení s.r.o. a poskytneme veškerý související servis. Vše vyřídíme rychle a profesionálně, abyste se co nejdříve mohli těšit z vlastní firmy. Za předem danou cenu a v rámci celé ČR. Zaplatit přitom můžete až po poskytnutí služby.
Ondřej je ten člověk, v jehož hlavě uzrál nápad poskytovat advokátní služby online. Právním službám se věnuje již déle než 10 let a rád klientům pomáhá, když si nevědí rady s právními problémy.
Osobně i online. Stačí si vybrat vhodnou službu, nebo zvolit nezávislou konzultaci když si nejste jistí.
