Dozorčí rada je důležitým prvkem v korporátním řízení. Zajišťuje nezávislou kontrolu nad chodem společnosti. V českém právu upravuje její roli zákon o obchodních korporacích, přičemž její kompetence, odpovědnosti i praktické fungování mohou být pro mnohé tématem plným otázek. Pojďme si tedy projít vše podstatné, co o dozorčí radě potřebujete vědět.
Pojem dozorčí rada upravuje zákon o obchodních korporacích. Dozorčí rada je kolektivním orgánem, který se zřizuje především u akciových společností v dualistickém systému a společností s ručením omezeným. Její zřízení však může být povinné i u některých dalších subjektů, jako jsou nadace nebo státní podniky.
Hlavním úkolem dozorčí rady je dozor nad představenstvem a současně ochrana zájmů společnosti a akcionářů. Členové dozorčí rady mají právo nahlížet do všech dokumentů společnosti, kontrolovat účetnictví a přezkoumávat účetní závěrky. Zprávy o své činnosti podává dozorčí rada valné hromadě, kterou může v případě potřeby svolat.
Podle ZOK určuje stanovy společnosti počet členů dozorčí rady. V akciových společnostech s dualistickým systémem musí být minimálně tři členové. V případě, že akciová společnost zaměstnává více než 500 osob, musí jednu třetinu dozorčí rady tvořit zástupci zaměstnanců.
Členy dozorčí rady volí valná hromada, a to na období maximálně pěti let. Členem dozorčí rady může být fyzická i právnická osoba, ovšem právnická osoba musí k výkonu funkce zmocnit nějakou fyzickou osobu.
Na dozorčí radu se vztahují i nějaké restrikce. Zákon totiž rovněž říká, že členové dozorčí rady nesmí být zároveň členy představenstva. Pro společnosti s ručením omezeným platí, že člen dozorčí rady nemůže být zároveň jednatelem. Ve společnosti nemůže takový člen vykonávat ani funkci likvidátora nebo nuceného správce. A konečně, členství v dozorčí radě je neslučitelná i s funkcí prokuristy. Tyto zákazy jsou tu především z toho důvodu, aby se předešlo střetu zájmů a kontrolní funkce dozorčí rady byla skutečně nezávislá.
Stejně tak mají členové dozorčí rady povinnost dodržovat zákaz konkurence. To znamená, že nemohou vykonávat funkce, které by mohly být v konfliktu s jejich rolí v dozorčí radě.
Funguje ve vaší firmě dozorčí rada, ale vy nejste s její činností spokojení? Potřebujete připravit dokumenty pro její odvolání nebo se jen chcete poradit, jak můžete postupovat? Využijte naši právní poradnu a získejte odpovědi na své dotazy nejen ohledně dozorčí rady.
Vůbec největší zodpovědností, kterou dozorčí rada má, je vykonávání dohledu nad řádným vedením společnosti. Všichni členové dozorčí rady mají povinnost jednat s odbornou pečlivostí a loajalitou k dané společnosti.
Judikatura Nejvyššího soudu ČR dokládá, že dozorčí rada má povinnost nejen pasivně přijímat informace od představenstva, ale také aktivně vyžadovat podklady a v případě pochybností se důkladně informovat. Pokud tak nečiní, nese odpovědnost za škodu, která společnosti vznikne v důsledku nedostatečné kontroly.
Zároveň má dozorčí rada hned několik pravomocí, které jí umožňují vykonávat svou funkci v plném rozsahu. Co všechno smí a musí dozorčí rada?
Hlavním úkolem dozorčí rady je dohlížet na výkon působnosti představenstva. To znamená, že musí nejen formálně kontrolovat účetní výkazy, ale také sledovat, zda představenstvo jedná v souladu se strategií společnosti a chrání její dlouhodobé zájmy. A nejde jen o nějakou formalitu, tato kontrola totiž musí být proaktivní – dozorčí rada má povinnost nejen přijímat informace od představenstva, ona je musí sama také aktivně vyžadovat.
Tip: Daňové ráje, to nejsou jen nádherné pláže a průzračné pláže. Co říká o problematice daňových rájů a offshore společností právo?
Dozorčí rada má ze zákona právo nahlížet do veškerých účetních záznamů, obchodních knih a jiných dokladů společnosti. Díky tomuto právu je zajištěno, že kontrola bude opravdu efektivní. V praxi to znamená, že dozorčí rada by se měla pravidelně seznamovat s účetními závěrkami, rozvahami a výkazy zisků a ztrát. Pokud některý z členů dozorčí rady najde v těchto dokumentech jakoukoliv nesrovnalost, má povinnost vyžadovat její objasnění. Někdy může na základě toho dokonce nařídit nezávislý audit.
Valná hromada se při svém rozhodování opírá o informace poskytnuté dozorčí radou. Ta má proto každý rok povinnost předložit valné hromadě písemnou zprávu o výsledcích, ke kterým během své kontrolní činnosti dospěla. Tato zpráva by měla obsahovat jednak to, zda ve vedení společnosti nedochází k nějakým nekalým činnostem, a jednak upozornění na případná rizika, konflikty zájmů a jiné problematické oblasti.
I když dozorčí rada nemá výkonnou pravomoc, mohou nastat specifické situace, kdy je její souhlas nezbytný. Často se to týká například významných strategických rozhodnutí, jako jsou fúze, akvizice nebo prodej důležitých aktiv společnosti. Požadavek, aby představenstvo získalo souhlas také dozorčí rady, než tyto transakce uzavře, by měl být zanesený ve stanovách společnosti. Tímto způsobem může i dozorčí rada významně ovlivnit další směřování firmy.
Tip: Důležitým kontrolním orgánem je i Česká obchodní inspekce. Jaké jsou její pravomoci a kdy se může vydat na kontrolu i do vaší firmy? To zjistíte v našem článku.
Aby byla činnost dozorčí rady efektivní, měla by se rada scházet pravidelně, mít připravený program zasedání a vést z těchto zasedání řádné zápisy. Díky těmto formalitám se členové chrání před odpovědností a zároveň si zajistí transparentnost a průkaznost ohledně své kontrolní činnosti.
V praxi se často objevuje otázka, zda má dozorčí rada pravomoc zastavit rozhodnutí představenstva. Právní úprava je v tomto směru jednoznačná: dozorčí rada může vydávat pokyny pouze v případech, kdy to stanoví stanovy. V opačném případě její role spočívá v kontrole, nikoliv v řízení.
Pokud bychom se měli podívat na nějaké problémy, které se kolem dozorčích rad objevují, pak tím nejčastějším je určitě nečinnost nebo nedostatečná kontrola. Naštěstí má systém taková opatření, že pokud dozorčí rada opakovaně neplní své povinnosti, může ji valná hromada odvolat. I nečinnost člena dozorčí rady totiž může být přímou příčinou vzniku škody společnosti. Všichni členové by si tak měli být dostatečně vědomi své odpovědnosti za škodu, pokud své povinnosti zanedbají.
Dozorčí rada je nezbytným pilířem dobré správy společnosti, který chrání zájmy nejen akcionářů, ale také samotné společnosti. Kvalitní a odpovědná kontrolní práce dozorčí rady je zárukou transparentnosti a dlouhodobé stability podnikání. Pravidelná komunikace s představenstvem, pečlivé studium podkladů a aktivní přístup zaručují, že činnost tohoto orgánu bude úspěšná.
Pokud vaše společnost hledá způsoby, jak zlepšit efektivitu dozorčí rady nebo potřebujete právní poradenství v oblasti korporátního řízení, neváhejte se na nás obrátit. Naši odborníci vám pomohou vytvořit silný a funkční kontrolní mechanismus.
Dozorčí rada hraje klíčovou roli v korporátním řízení, kdy dohlíží na činnost představenstva a chrání zájmy společnosti i akcionářů. Její kompetence a odpovědnosti jsou zakotveny v zákoně o obchodních korporacích, přičemž její členové mají povinnost jednat s odbornou péčí a loajalitou. Dozorčí rada má právo kontrolovat účetnictví, nahlížet do dokumentace a předkládat zprávy valné hromadě. Její efektivní fungování zajišťuje transparentnost a stabilitu společnosti. Pokud potřebujete právní poradenství v oblasti fungování dozorčí rady, rádi vám pomůžeme nastavit optimální kontrolní mechanismy.
Vyřešte libovolný právní problém s týmem Dostupného advokáta! Do 24 hodin vám navrhneme řešení vaší situace a spočítáme, kolik vás to bude stát. Cena za vypracování návrhu je 390 Kč. Když si u nás navržené služby objednáte, máte vypracování návrhu zdarma.
Ondřej je ten člověk, v jehož hlavě uzrál nápad poskytovat advokátní služby online. Právním službám se věnuje již déle než 10 let a rád klientům pomáhá, když si nevědí rady s právními problémy.
Osobně i online. Stačí si vybrat vhodnou službu, nebo zvolit nezávislou konzultaci když si nejste jistí.
