Shrnutí: Jednatel je hlavou každé společnosti s ručením omezeným. Jde o nejvyššího šéfa každé takové firmy. Jeho postavení a pravomoci jsou vykoupené řadou povinností a odpovědností. Kdo jednatele vlastně platí? A jak může odstoupit od funkce? V tomto článku se podíváme na podrobné informace o roli jednatele, smlouvě o výkonu funkce, odměně a právních aspektech této pozice.
Jednatel je šéf společnosti s ručením omezeným. Jedná se o statutární orgán, který odpovídá za řízení společnosti. Jednatel jedná a vystupuje jménem firmy a uzavírá za ni smlouvy. Zároveň je však tím, čí hlava leží pomyslně na špalku, ať už jde o hospodaření nebo dodržování zákonných povinností.
Jednatelem se může stát osoba, která splňuje zákonné podmínky pro výkon funkce člena voleného orgánu obchodní korporace, zejména požadavky na svéprávnost a bezúhonnost a u níž neexistuje zákonná překážka výkonu funkce. Jednatele zpravidla volí a odvolává valná hromada, v jednočlenné společnosti vykonává její působnost jediný společník. Společnost může mít i více jednatelů a způsob jejich zastupování společnosti závisí na zákoně a společenské smlouvě. Jednatel neodpovídá automaticky za všechny dluhy společnosti, může však nést osobní odpovědnost za škodu způsobenou porušením svých povinností a za určitých podmínek také ručit věřitelům společnosti.
Rozdíl mezi jednatelem a společníkem: V menších firmách bývá jednatel zároveň společníkem, avšak ve větších organizacích mohou být tyto dvě role oddělené a zastávají je dvě osoby. Společník je vlastníkem dané firmy, který se podílí na některých zásadních rozhodnutích. Jednatel je manažer, který obstarává každodenní provoz. Takže vy coby společník si můžete založit firmu a dosadit si do ní jednatele, který se za vás bude starat o její řízení.
Rozdíl mezi jednatelem a prokuristou: Zatímco jednatel společnosti je statutárním orgánem společnosti, prokurista je pouze zmocněncem s omezenými pravomocemi. Prokurista například nemůže prodávat nemovitosti společnosti, pokud k tomu nedostane zvláštní pověření. Jednatel má tedy větší pravomoci, ale současně i větší odpovědnost.
Správně ošetřit vztah mezi jednatelem a společností je z právního hlediska složitějším úkonem, na který vám nevystačí obecné vzory. Ve smlouvě o výkonu funkce je potřeba důkladně specifikovat všechny podmínky a vzájemné požadavky. My vám takovou smlouvu připravíme.
Post jednatele společnosti vypadá na jednu stranu krásně. Kdo by nechtěl být tím, kdo má poslední slovo a o všem rozhoduje? Avšak s mocí roste také odpovědnost a jednatel musí plnit spoustu povinností. Co k nim například patří?
Tím seznam povinností samozřejmě nekončí. Každopádně pokud jednatel své povinnosti poruší, nese za to právní a osobní odpovědnost stejně jako za škody způsobené společnosti.
Smlouva o výkonu funkce jednatele upravuje vztah mezi společností a jejím jednatelem, zejména jeho odměňování a další podmínky výkonu funkce. Pokud se uzavírá, musí mít písemnou podobu a musí ji schválit nejvyšší orgán společnosti, zpravidla valná hromada. Bez tohoto schválení smlouva nenabude účinnosti. Samotná funkce jednatele však může vzniknout i bez uzavření smlouvy o výkonu funkce. Není-li odměňování sjednáno, platí zásadně, že jednatel vykonává funkci bezplatně, s výjimkami stanovenými zákonem.
Základní náležitosti smlouvy o výkonu funkce jednatele jsou:
Ve smlouvě o výkonu funkce jednatele je také potřeba specifikovat odměnu a způsob její určení stejně jako délku a podmínky výkonu funkce.
Zatímco běžná pracovní smlouva spadá pod zákoník práce, smlouva o výkonu funkce se řídí občanským zákoníkem a zákonem o obchodních korporacích. To tedy ovlivňuje i nárok na odstupné nebo pracovní podmínky.
Tip: Když chce firma rozložit rizika svých jednotlivých obchodních činností, může si založit dceřinou firmu. Jaké má dceřiná společnost povinnosti vůči své mateřské společnosti? Nejen to zjistíte v našem článku.
Jednou z výhod výkonu funkce jednatele je flexibilita. Jednatel zpravidla nepodléhá pravidlům pracovní doby podle zákoníku práce, pokud se na něj příslušná pravidla nevztahují z jiného právního důvodu. Výkon funkce však současně přináší značnou odpovědnost a časovou náročnost. Odměna jednatele společnosti podléhá dani z příjmů a podle zákonných podmínek také odvodům na sociální a zdravotní pojištění. Nelze proto obecně tvrdit, že je její odvodové zatížení nižší než u běžné mzdy.
Na výkon funkce jednatele se automaticky nevztahuje ochrana podle zákoníku práce. Jednatel proto nemá ze samotného výkonu funkce zákonný nárok například na odstupné jako zaměstnanec. To však neznamená, že nemůže mít nárok na dávky nemocenského pojištění, pokud splňuje podmínky účasti na pojištění. Významným rizikem je odpovědnost jednatele za škodu způsobenou společnosti porušením péče řádného hospodáře. Pokud jednatel své povinnosti poruší, může být povinen společnosti škodu nahradit ze svého majetku. Za dluhy společnosti vůči jejím věřitelům však neručí automaticky pouze proto, že firma hospodaří se ztrátou.
Jednatel může být odměňován hned několika způsoby. Může dostávat pevnou měsíční odměnu nebo podíl na zisku, případně může jít o kombinaci obojího.
Odměna jednatele společnosti se pro účely daně z příjmů zpravidla považuje za příjem ze závislé činnosti. Podléhá sazbě daně 15 %, případně 23 % z části základu daně přesahující zákonnou hranici. Podle konkrétních podmínek se z ní odvádí také sociální a zdravotní pojištění, a to i tehdy, pokud jednatel nemá uzavřenou pracovní smlouvu. Jednateli může být za podmínek stanovených zákonem a schválenou smlouvou o výkonu funkce přiznán také podíl na zisku jako součást odměňování. Je však třeba odlišovat odměnu za výkon funkce od podílu na zisku vypláceného společníkovi z titulu jeho účasti ve společnosti. Tyto příjmy mohou mít odlišný daňový a odvodový režim.
Jednatel může ze své funkce odstoupit, musí však dodržet postup stanovený zákonem o obchodních korporacích. Odstoupení oznamuje společnosti a jeho funkce zpravidla končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, který jej zvolil. Tento orgán je povinen odstoupení projednat bez zbytečného odkladu, nejpozději na svém nejbližším zasedání po doručení oznámení. Pokud jednatel oznámí odstoupení přímo na zasedání příslušného orgánu, jeho funkce zpravidla skončí po uplynutí dvou měsíců, pokud orgán na jeho žádost neschválí jiný okamžik. Ve společnosti s jediným společníkem platí zvláštní pravidlo, podle kterého funkce zpravidla končí dva měsíce po doručení oznámení tomuto společníkovi. Zánik funkce není podmíněn zápisem do obchodního rejstříku; zápis změny má pouze deklaratorní povahu.
Odstoupení může nabýt účinnosti buď okamžitě, anebo po uplynutí výpovědní lhůty. Záleží, jaké podmínky má jednatel stanovené ve své smlouvě o výkonu funkce.
Tip: K základním povinnostem jednatele patří svolávání valné hromady. I tento akt má svá specifika a právní aspekty, které je potřeba dodržet.
Rezignace na funkci může mít podobu jednoduchého dopisu, kterou jednatel doručí společníkům. Zde je jednoduchý vzor rezignace na funkci, který můžete v případě potřeby využít:
[Jméno a příjmení]
[Adresa]
[Datum][Název společnosti]
[Adresa společnosti]
Věc: Odstoupení z funkce jednatele
Vážené vedení společnosti,
tímto odstupuji z funkce jednatele společnosti [název společnosti] ke dni [datum účinnosti]. Děkuji za dosavadní spolupráci.
S pozdravem
[Podpis]
Jednatel společnosti s ručením omezeným je jejím statutárním orgánem a odpovídá za obchodní vedení a zastupování společnosti. Jednatele zpravidla volí a odvolává valná hromada, přičemž může být současně i společníkem. Rozdíl mezi jednatelem a společníkem spočívá především v tom, že společník má účast ve společnosti, zatímco jednatel vykonává její řízení a zastupování. Mezi hlavní povinnosti jednatele patří jednání s péčí řádného hospodáře. Pokud své povinnosti poruší, může mu vzniknout odpovědnost za škodu způsobenou společnosti, nikoliv však automatické ručení za všechny její dluhy. Smlouva o výkonu funkce upravuje zejména podmínky odměňování, není ale podmínkou samotného vzniku funkce. Jednatel může ze své funkce odstoupit podle pravidel zákona o obchodních korporacích a jeho funkce zaniká nezávisle na následném zápisu změny do obchodního rejstříku.
Jednatelem společnosti s ručením omezeným se můžete stát, pokud splňujete zákonné podmínky pro výkon této funkce a nebrání vám v tom žádná zákonná překážka. Jednatele zpravidla volí valná hromada, případně jediný společník společnosti. Funkce vzniká volbou, není-li určen pozdější okamžik. Následně se jednatel zapisuje do obchodního rejstříku. Nemusíte přitom být společníkem ani zaměstnancem dané společnosti.
Mezi hlavní povinnosti jednatele patří obchodní vedení společnosti, její zastupování, zajištění řádného vedení účetnictví a plnění zákonných povinností. Jednatel musí jednat s péčí řádného hospodáře, tedy loajálně, s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Pokud porušením svých povinností způsobí společnosti škodu, může být povinen ji nahradit ze svého majetku. Za běžné podnikatelské neúspěchy však automaticky neodpovídá.
Společník vlastní podíl ve společnosti s ručením omezeným a prostřednictvím svých společnických práv se podílí na jejím rozhodování. Jednatel je naproti tomu statutárním orgánem, který společnost zastupuje navenek a odpovídá za její obchodní vedení. Jedna osoba může být současně společníkem i jednatelem, ale není to podmínkou. Jednatelem tedy může být i člověk, který ve společnosti nevlastní žádný podíl.
Odměna jednatele společnosti se zpravidla sjednává ve smlouvě o výkonu funkce, kterou schvaluje nejvyšší orgán společnosti. Může jít o pravidelnou měsíční částku, pohyblivou odměnu nebo jiný způsob odměňování. Pokud odměňování není platně sjednáno, platí zásadně, že výkon funkce je bezplatný, s výjimkami stanovenými zákonem. Odměna podléhá dani z příjmů a podle konkrétních podmínek také sociálnímu a zdravotnímu pojištění.
Jednatele zpravidla volí a odvolává valná hromada společnosti, případně jediný společník vykonávající její působnost. K odvolání obecně není nutné prokazovat porušení povinností jednatele. Jednatel může také sám odstoupit z funkce, musí však dodržet zákonný postup a pravidla pro okamžik jejího zániku. Volba, odvolání i odstoupení se následně promítají do obchodního rejstříku, samotný zápis však zpravidla není podmínkou vzniku ani zániku funkce.
Vyřešte libovolný právní problém s týmem Dostupného advokáta! Do 24 hodin vám navrhneme řešení vaší situace a spočítáme, kolik vás to bude stát. Cena za vypracování návrhu je 390 Kč. Když si u nás navržené služby objednáte, máte vypracování návrhu zdarma.
Ondřej je ten člověk, v jehož hlavě uzrál nápad poskytovat advokátní služby online. Právním službám se věnuje již déle než 15 let a rád klientům pomáhá, když si nevědí rady s právními problémy.
Ondřej je ten člověk, v jehož hlavě uzrál nápad poskytovat advokátní služby online. Právním službám se věnuje již déle než 15 let a rád klientům pomáhá, když si nevědí rady s právními problémy.
Váš případ posoudíme a navrhneme, jak ho vyřešit za 390 Kč.
Osobně i online. Stačí si vybrat vhodnou službu, nebo zvolit nezávislou konzultaci když si nejste jistí.
