Ústavní soud: staré závěry o započtení už po novém občanském zákoníku neplatí automaticky

Jádro sporu: dvě pohledávky, jedno započtení a otázka určitosti

Proti stěžovateli byla vedena exekuce k vymožení pohledávky přesahující 5,1 milionu korun s příslušenstvím. Stěžovatel se bránil návrhem na zastavení exekuce s tím, že vymáhaná pohledávka už dříve zanikla jednostranným započtením. Ještě před zahájením exekučního řízení totiž oprávněnému písemně oznámil, že vůči němu má dvě vlastní pohledávky — jednu ve výši 6 378 447,15 Kč a druhou ve výši 245 732,09 Kč — a že je započítává proti jeho nároku. Problém byl v tom, že výslovně neuvedl, kterou z těchto dvou pohledávek započítává.

Obvodní soud návrh na zastavení exekuce zamítl, protože měl pochybnosti o existenci stěžovatelovy pohledávky v tvrzené výši. Městský soud v Praze a následně i Nejvyšší soud však věc posunuly jinam: podle nich bylo započtení neurčité, a proto k němu nebylo možné přihlížet. Opřely se přitom o starší judikaturu Nejvyššího soudu, vytvořenou ještě za účinnosti zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku. Podle této linie judikatury musí ten, kdo započítává více vzájemných pohledávek, určit, které konkrétní pohledávky mají započtením zaniknout; jinak je právní jednání neurčité.

Ústavní soud: soudy se nemohou držet starých závěrů bez ohledu na nový zákon

Ústavní soud neřekl, že požadavek určitosti právního jednání ztratil význam. Jeho výtka mířila jinam: podle něj obecné soudy mechanicky použily závěry dřívější judikatury, aniž dostatečně zohlednily změnu právní úpravy. Tím porušily právo stěžovatele na soudní ochranu ve spojení s principem vázanosti soudce zákonem. Jinak řečeno, soudce není vázán jen judikaturou, ale především zákonem v jeho aktuálním znění. Pokud se právní úprava mezitím změnila způsobem, který může mít na výklad zásadní dopad, nelze rozhodovat stejně s odkazem na předchozí judikaturu.

Ústavní soud výslovně připomněl, že v ústavní rovině zasahuje do výkladu podústavního práva zdrženlivě. Přesto to v tomto případě považoval za nutné, protože soudy podle něj pominuly relevantní ustanovení současného občanského zákoníku (NOZ), konkrétně § 1982 odst. 2 NOZ a § 1933 NOZ. Právě tato ustanovení totiž mohou v situaci více pohledávek nabídnout podpůrné pravidlo pro určení pořadí, v němž se má započtení posuzovat. Pokud takové pravidlo zákon obsahuje, není možné automaticky vycházet z toho, že neoznačení konkrétní pohledávky vždy vede k neurčitosti započtení.

Těžiště nálezu tak nespočívá v „uvolnění“ pravidel pro započtení za každou cenu, ale v požadavku, aby soudní výklad respektoval novou zákonnou úpravu a její systematiku. To je z hlediska právní metodologie podstatnější, než se může na první pohled zdát.

Nový občanský zákoník nabízí řešení, které stará judikatura míjela

Podle Ústavního soudu je podstatné, že současný občanský zákoník už oproti staré úpravě obsahuje mechanismus, který může neurčitosti zabránit. Tisková zpráva i nález výslovně odkazují na § 1933 občanského zákoníku ve spojení s § 1982 odst. 2, tedy na pravidla, která podpůrně určují pořadí započítávaných pohledávek namísto samotného započítávajícího. Právě tato nová systematika byla podle Ústavního soudu městským soudem i Nejvyšším soudem přehlédnuta.

Praktický význam je zřejmý. Dosavadní přístup založený na starší judikatuře vedl v podobných případech k poměrně tvrdému závěru: jestliže započítávající strana nevymezila přesně, kterou pohledávku započítává, bylo právní jednání považováno za neurčité a nepřihlíželo se k němu. Nová právní úprava ale může vést k jemnějšímu výsledku. Nejde tedy o to, že by bylo možné formulovat započtení libovolně ledabyle; jde o to, že tam, kde zákon sám nabízí podpůrné interpretační pravidlo, nemá soud bez dalšího sáhnout po nejtvrdším závěru o neurčitosti.

Ústavní soud navíc uvedl, že tomuto výkladu nasvědčuje i odborná literatura a zahraniční úprava. Tím naznačil, že nejde o izolovaný nebo čistě formalistický argument, ale o širší systematický problém výkladu soukromého práva po rekodifikaci. Rekodifikace totiž někdy skutečně mění i odpověď na otázku, co je ještě neurčité právní jednání a co už lze vyložit pomocí zákonných pravidel.

Proč zásah mířil hlavně na Nejvyšší soud

Z procesního hlediska je zajímavé, že Ústavní soud zrušil pouze rozhodnutí Nejvyššího soudu, přestože za protiústavní označil i rozhodnutí městského soudu. Důvod vysvětlil poměrně jasně: podstata věci se týká právě judikatury Nejvyššího soudu a výkladu občanského zákoníku, takže je podle něj vhodné, aby se ke sporné otázce nejprve znovu vyjádřil právě Nejvyšší soud. Ten má mít v rovině podústavního práva poslední slovo a zajišťovat jednotu rozhodování v občanskoprávních věcech.

To je důležitý institucionální moment. Ústavní soud si tu nepřisvojil roli vrcholného civilního soudu. Naopak ponechal Nejvyššímu soudu prostor, aby svou dosavadní judikaturu přehodnotil nebo alespoň nově vysvětlil ve světle současného občanského zákoníku. Věc se proto vrací k Nejvyššímu soudu, který bude znovu rozhodovat o dovolání a bude muset zvážit, zda v daném případě opravdu bylo namístě uzavřít, že započtení je neurčité.

Pro praxi je to možná ještě významnější než samotný výrok. Pokud Nejvyšší soud na nález naváže změnou nebo upřesněním své rozhodovací praxe, může to ovlivnit nejen budoucí spory o započtení, ale i starší případy, v nichž byla neurčitost započtení posouzena příliš formalisticky. Ústavní soud ostatně v nálezu výslovně uvedl, že jeho závěry mohou mít pozitivní dopad nejen na určitost budoucích prohlášení o započtení, ale i na právní postavení samotného stěžovatele.

Co to znamená v praxi pro věřitele, dlužníky i advokáty

Pro právní praxi má nález několik rovin. Za prvé potvrzuje, že při posuzování započtení už nelze bezmyšlenkovitě citovat starší judikaturu, aniž se současně zohlední text a systematika občanského zákoníku z roku 2012. Za druhé upozorňuje, že formalismus v otázce určitosti právního jednání má své limity — zejména tam, kde zákon sám nabízí podpůrné pravidlo, jak nejistotu odstranit. A za třetí připomíná, že rekodifikace soukromého práva nebyla jen kosmetická; soudní praxe musí průběžně ověřovat, zda dřívější závěry opravdu přežily změnu zákona.

Zároveň ale platí, že nález není pozvánkou k nedbalému formulování jednostranných zápočtů. Opatrnost je stále na místě. Kdo započtení připravuje, měl by i nadále co nejpřesněji označit svou pohledávku i pohledávku protistrany, právní důvod, výši a okamžik, k němuž má dojít k zániku v rozsahu krytí. Spor v této věci se totiž nevede o to, zda je přesnost zbytečná, ale o to, zda má absence jednoho upřesnění automaticky vést k závěru, že započtení právně neexistuje. A právě na to Ústavní soud odpověděl zdrženlivě, ale zřetelně: za nové právní úpravy už takový automatismus neobstojí.

Shrnutí

Nález sp. zn. III. ÚS 78/25 je důležitý především metodologicky. Ústavní soud v něm připomněl, že soudní výklad musí vycházet z aktuálního zákona, nikoli jen z automaticky přebíraných závěrů starší judikatury. V oblasti započtení to znamená, že při více vzájemných pohledávkách už nelze bez dalšího tvrdit, že neoznačení konkrétní započítávané pohledávky vždy činí právní jednání neurčitým. Současný občanský zákoník totiž obsahuje pravidla, která mohou takovou neurčitost překlenout. Ústavní soud proto zrušil rozhodnutí Nejvyššího soudu a vrátil mu věc k novému posouzení. Pro právní praxi je to jasný signál, že po rekodifikaci nelze civilní právo vykládat „postaru“.