Licenční smlouva: Jaké jsou její náležitosti a jak ji sepsat

Rychlý přehled

Co má obsahovat licenční smlouva

• Smluvní strany: kdo licenci poskytuje a kdo ji získává.
• Předmět licence: například konkrétní fotografie, text, software, ochranná známka nebo jiné právo.
• Způsob a rozsah užití: k čemu smí nabyvatel předmět licence používat, na jakém území, po jakou dobu a případně v jakém množství.
• Výhradnost: zda může stejné oprávnění získat ještě někdo další.
• Odměna: její výše, způsob výpočtu nebo výslovné ujednání, že je licence bezúplatná.

Podstatné náležitosti licenční smlouvy je vždy nutné posoudit i podle toho, čeho se konkrétní licence týká. Jiná ujednání budou důležitá u fotografie na webu a jiná například při licenci k ochranné známce.

Potřebujete licenční smlouvu, která přesně odpovídá tomu, jak má být dílo nebo jiné právo využíváno? Advokát vám ji připraví na míru nebo zkontroluje smlouvu, kterou vám předložila druhá strana.

Jaký je účel licenční smlouvy?

Jak už jsme v úvodu uvedli,  licenční smlouva umožňuje poskytnout právo duševního vlastnictví jinému subjektu, nebo případně i několika odlišným subjektům,  a to nezávisle na sobě. Některá práva duševního vlastnictví ani nejde jiným způsobem „převést“. Ke skutečnému převedení práv zde ale u takových práv skutečně nejde, pouze o umožnění výkonu práva jiné osobě. Typicky se tento typ licenční smlouvy spojuje s autorským právem, což je jedno ze zmíněných práv, které je bytostně spojeno s autorem, a tedy převádět nelze. Autor knihy ale může poskytnout licenci k tomu, aby z jeho knihy například vzniknul film či divadelní představení.

Náležitosti licenční smlouvy

Jak sepsat licenční smlouvu tak, aby bylo oběma stranám jasné, co nabyvatel smí a nesmí? Především je potřeba přesně určit, k jakému předmětu se licence vztahuje a jaké oprávnění poskytovatel nabyvateli uděluje. Ve smlouvě je vhodné upravit také rozsah licence, dobu jejího trvání, území, výhradnost, odměnu, možnost poskytnout podlicenci a podmínky ukončení smlouvy.

Ne všechny tyto údaje však představují podstatné náležitosti licenční smlouvy v tom smyslu, že by bez jejich výslovného sjednání smlouva automaticky nevznikla. U některých otázek stanoví občanský zákoník podpůrná pravidla. Přesné vymezení přímo ve smlouvě je ale důležité proto, aby později nevznikl spor o to, co vlastně nabyvatel směl s předmětem licence dělat.

K základním náležitostem smlouvy patří samozřejmě označení smluvních stran. Na jedné straně je majitel práva duševního vlastnictví a na druhé pak nabyvatel licence, který získává oprávnění k užití díla. Podstatné je také určení doby trvání smlouvy (maximálně na dobu trvání autorských práv), a označení, zda se jedná o hudební, dramatické, fotografické, kinematografické, výtvarné či jiné dílo.

Licenční smlouva by měla obsahovat rozsah práv a povinností nabyvatele, zejména jestli je oprávněn k plnému užívání díla, případně pouze k jeho rozmnožování, rozšiřování, pronájmu, půjčování, vystavování nebo sdělování díla veřejnosti, například rozhlasem nebo televizí. Rozsah licence může být omezený nebo neomezený. Vyjádřit ho můžeme jako rozsah časový, místní či množstevní. Často se řeší, jestli lze např. film či knihu šířit na celém světě, nebo pouze pro konkrétní území. Rozsah musí být alespoň obecně uveden. Vedle toho by se mělo uvést, jestli nabyvatel může dílo měnit, spojit s jiným dílem nebo zařadit do souboru, jako je například sbírka básní nebo zpěvník.

Právní úpravu smlouvy nalezneme v občanském zákoníku. Najdeme zde i speciální ustanovení týkající se licence práv chráněných autorským zákonem, práv souvisejících s autorským právem a licenci nakladatelskou.

Licenční smlouva nemusí být nutně uzavřena v písemné podobě, ale lze to více než doporučit. Předejdete tak pochybnostem, jaký je konkrétní rozsah smluvených práv, odměna či cokoliv jiného. Ve dvou případech je zákonem dána povinnost uzavřít smlouvu písemnou, a to jednak pokud se jedná o výhradní licenci, případně pokud se k její účinnosti vůči třetím osobám vyžaduje zápis do veřejného seznamu, což je upraveno u licencování průmyslových práv.

Licence může být sjednána i jako tzv. výhradní. To ve svém důsledku znamená, že autor nesmí uzavřít další licenční smlouvu s žádnou jinou osobou a ani on sám nesmí vykonávat svá majetková autorská práva svěřená nabyvateli. V tomto případě musí být smlouva v písemné formě. Pravidlem je ovšem licence nevýhradní. Má-li vzniknou licence výhradní, je třeba to výslovně ve smlouvě uvést. Výjimkou je pouze nakladatelská licence, kde zákon uvádí, že pokud si strany nesjednají opačně, je nakladatelská licence výhradní.

Není vyloučeno si s autorem sjednat i smlouvu o smlouvě budoucí, která se bude týkat licence k dílu, které teprve vznikne. Typicky pokud si chceme objednat sochu, obraz nebo chceme vydat všechna budoucí pokračování úspěšné knihy.

Z naší praxe: U licenčních smluv bývá problémem zejména příliš obecně popsaný rozsah licence. Strany si například sjednají „užití fotografie pro marketing“, ale už nevyřeší, zda ji lze použít také na sociálních sítích, v placené reklamě, v tištěných materiálech nebo ji dále upravovat. Právě podobné detaily mohou později rozhodovat o tom, zda nabyvatel licenci překročil.

Jak stanovit odměnu

Licenční smlouva je úplatná. Musí v ní být stanovena výše odměny autora, nebo alespoň způsob jejího vypočtení. Pokud je závislá na výnosu z využití licence, má autor právo nahlížet do dokumentů pro vypočtení reálné odměny, může kontrolovat například uhrazené či neuhrazené faktury. Sjednaná odměna ale nemusí být nutně úplatná. Odměnu lze poskytnout i nepeněžitou, smlouva pak má povahu tzv. barterové smlouvy.

Smlouvu lze v určitých případech uzavřít i bezúplatně, např. pokud fotograf svá práva postoupí dobročinné organizaci nebo třeba všem za určitých podmínek (creative commons). Pokud se jedná o ochrannou známku nebo patent, musí být bezplatnost ve smlouvě výslovně uvedena.

Jak ukončit licenční smlouvu

Smlouvu na dobu neurčitou je možné vypovědět s výpovědní dobou jednoho roku od konce měsíce, kdy výpověď došla druhé straně. Smlouvy na dobu určitou obecně nelze vypovědět, pouze pokud by došlo k jejímu závažnému porušení jednou ze stran.

Od výhradní licenční smlouvy lze odstoupit tehdy, když nabyvatel nevyužívá, nebo využívá nedostatečně svoji licenci, tudíž z ní autorovi neplyne žádný nebo jen malý příjem. Odstoupením se smlouva ruší od počátku. Strany si tedy musí vrátit, co již plnili.

Pokud máte v úmyslu uzavřít licenční smlouvu, dejte si pozor na to, jestli je výhradní či nevýhradní, zda je na dobu určitou či neurčitou. Liší se tak v možnosti výpovědi, v rozsahu oprávnění nabyvatele a ve způsobu sjednání odměny. Doporučujeme nechat si vytvořit smlouvu na míru, neboť každé dílo je něčím specifické a je potřeba konkrétní situaci perfektně přenést do smlouvy tak, abyste se vyhnuli nepříjemnostem, například sankcím (smluvním pokutám a penále) nebo ušlému zisku. Vzor licenční smlouvy stažený z internetu nemusí spolehlivě ochránit vaše práva, ať už jste autorem díla, nebo tím, kdo ho chce využívat.

U licenční smlouvy rozhodují detaily. Příliš široce sjednaná licence může připravit autora o kontrolu nad způsobem využití díla, příliš úzká zase nabyvateli nemusí umožnit použití, které potřebuje. Nechte si smlouvu před podpisem zkontrolovat advokátem nebo si ji nechte připravit podle konkrétního způsobu využití licence.

Shrnutí

Licenční smlouva určuje, jak může nabyvatel využívat cizí dílo nebo jiné právo duševního vlastnictví. Při jejím sepisování je zásadní přesně určit předmět licence, způsoby a rozsah užití, výhradnost, dobu trvání a podmínky odměny či bezúplatnosti. Vyplatí se upravit také možnost podlicence, změn díla a ukončení smlouvy. Některé otázky dokáže při chybějícím ujednání vyřešit zákon, spoléhat se na jeho podpůrná pravidla však může vést ke sporům. Proto by měla licenční smlouva vždy odpovídat konkrétnímu způsobu, jakým má být předmět licence skutečně využíván.