Začátkem července rozhodl Nejvyšší soud o tom, jak bude možné nakládat s podílem v obchodních korporacích. Kde změnám došel na základě incidenčního sporu mezi dvěma dědici. Tento případ přinesl do české justice několik významných závěrů, které budou mít dalekosáhlý dopad na společníky a celkově na korporační právo. Jaký incidenční spor vedl k rozhodnutí o změnách v dispozicích?
Ještě než se pustíme do samotného případu, pojďme si vyjasnit, co to ten incidenční spor vlastně je. Incidenční spor je takovým typem soudního sporu, který vznikne jako vedlejší spor v průběhu nějakého jiného, hlavního řízení. V kontextu korporačního práva mohou tyto spory zahrnovat věci týkající se právního postavení účastníků ve firmě, tedy například to, kdo může činit jaká rozhodnutí, jakou platnost mají právní úkony dané osoby ve firmě a podobně.
V červenci letošního roku se před Nejvyšší soud dostal případ dvou dědiců. Ti v rámci dědického řízení získali 50% podíl ve společnosti s ručením omezeným. Jednalo se o jeden společný obchodní podíl, jehož majiteli byli tito dva dědicové. Ti spolu uzavřeli dohodu o vypořádání podílu. Avšak postupem času mezi nimi došlo ke sporům ohledně výkladu a platnosti této dohody.
Následně se tak pánové rozhodli navrhnout soudu schválení smíru. Návrh obsahoval prohlášení původní dohody za neplatnou a zároveň potvrzení, že podíl patří oběma dědicům do podílového spoluvlastnictví.
Soudy nižších instancí však tento návrh na schválení smíru zamítly. Hlavním důvodem podle nich bylo to, že původní dohodu o vypořádání podílu schválila valná hromada společnosti. Podle soudů by se tak mohli dědicové dovolávat neplatnosti této dohody pouze v samostatném řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, nikoliv prostřednictvím smíru.
Pokud jste uvízli ve spletité síti české justice a nevíte, kudy a jak pokračovat, obraťte se na odborníky z našich řad. Poskytneme vám právní radu i případné zastupování.
Nejvyšší soud se v tomto případě odchýlil od rozhodnutí nižších soudů a dospěl k několika důležitým závěrům:
Nejvyšší soud potvrdil, že úprava rozdělení podílu ve společnosti s ručením omezeným je dispozitivní. To znamená, že na základě společenské smlouvy mohou majitelé podílu zcela vyloučit možnost, že by se podíl rozdělil, nebo naopak smí umožnit jeho rozdělení, aniž by to nějak souviselo s převodem podílu.
Nejvyšší soud rovněž rozhodl, že spoluvlastníci podílu ve společnosti s ručením omezeným mohou své spoluvlastnictví zrušit a vypořádat také soudním smírem. Právní úprava převoditelnosti podílu a rozdělení podílu nejsou součástí tzv. statusových otázek. To znamená, že daná společnost se nemusí takového řízení účastnit.
Na zrušení spoluvlastnictví podílu ve společnosti s ručením omezeným se podle Nejvyššího soudu bude aplikovat obecná úprava občanského zákoníku o vypořádání spoluvlastnictví. Dědicové tak nemuseli kvůli vypořádání žádat o souhlas valnou hromadu. Zákon o obchodních korporacích, který reguluje rozdělení podílu v souvislosti s jeho převodem, se na tento případ nevztahuje.
Rozhodnutí Nejvyššího soudu má zásadní význam pro všechny společníky ve společnostech s ručením omezeným. Je potvrzena větší volnost v tom, jak upraví pravidla pro rozdělení podílu ve společenské smlouvě. Mohou se rozhodnout, zda rozdělení podílu zcela vyloučí, nebo naopak povolí za určitých podmínek.
Toto rozhodnutí také poskytuje jasný právní rámec pro budoucí incidenční spory týkající se spoluvlastnictví podílů. Společníci by měli zvážit úpravy společenských smluv, aby předešli nejasnostem a potenciálním právním konfliktům.
Vyřešte libovolný právní problém s týmem Dostupného advokáta! Do 24 hodin vám navrhneme řešení vaší situace a spočítáme, kolik vás to bude stát. Cena za vypracování návrhu je 390 Kč. Když si u nás navržené služby objednáte, máte vypracování návrhu zdarma.
Ondřej je ten člověk, v jehož hlavě uzrál nápad poskytovat advokátní služby online. Právním službám se věnuje již déle než 10 let a rád klientům pomáhá, když si nevědí rady s právními problémy.
Osobně i online. Stačí si vybrat vhodnou službu, nebo zvolit nezávislou konzultaci když si nejste jistí.
