Kapitoly článku
Co je to incidenční spor?
Ještě než se pustíme do samotného případu, pojďme si vyjasnit, co to ten incidenční spor vlastně je. Incidenční spor je takovým typem soudního sporu, který vznikne jako vedlejší spor v průběhu nějakého jiného, hlavního řízení. V kontextu korporačního práva mohou tyto spory zahrnovat věci týkající se právního postavení účastníků ve firmě, tedy například to, kdo může činit jaká rozhodnutí, jakou platnost mají právní úkony dané osoby ve firmě a podobně.
Dědické řízení skončilo, přišel spor. Soudy nižších instancí odmítly smír
V červenci letošního roku se před Nejvyšší soud dostal případ dvou dědiců. Ti v rámci dědického řízení získali 50% podíl ve společnosti s ručením omezeným. Jednalo se o jeden společný obchodní podíl, jehož majiteli byli tito dva dědicové. Ti spolu uzavřeli dohodu o vypořádání podílu. Avšak postupem času mezi nimi došlo ke sporům ohledně výkladu a platnosti této dohody.
Následně se tak pánové rozhodli navrhnout soudu schválení smíru. Návrh obsahoval prohlášení původní dohody za neplatnou a zároveň potvrzení, že podíl patří oběma dědicům do podílového spoluvlastnictví.
Soudy nižších instancí však tento návrh na schválení smíru zamítly. Hlavním důvodem podle nich bylo to, že původní dohodu o vypořádání podílu schválila valná hromada společnosti. Podle soudů by se tak mohli dědicové dovolávat neplatnosti této dohody pouze v samostatném řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, nikoliv prostřednictvím smíru.
Dostali jste se do incidenčního sporu?
Pokud jste uvízli ve spletité síti české justice a nevíte, kudy a jak pokračovat, obraťte se na odborníky z našich řad. Poskytneme vám právní radu i případné zastupování.
V incidenčním sporu musel zakročit Nejvyšší soud. Rozhodl o změnách v dispozicích s podílem
Nejvyšší soud se v tomto případě odchýlil od rozhodnutí nižších soudů a dospěl k několika důležitým závěrům:
Dispozitivní povaha úpravy rozdělení podílu v s. r. o.
Nejvyšší soud potvrdil, že úprava rozdělení podílu ve společnosti s ručením omezeným je dispozitivní. To znamená, že na základě společenské smlouvy mohou majitelé podílu zcela vyloučit možnost, že by se podíl rozdělil, nebo naopak smí umožnit jeho rozdělení, aniž by to nějak souviselo s převodem podílu.
Soudní smír jako nástroj pro vypořádání spoluvlastnictví
Nejvyšší soud rovněž rozhodl, že spoluvlastníci podílu ve společnosti s ručením omezeným mohou své spoluvlastnictví zrušit a vypořádat také soudním smírem. Právní úprava převoditelnosti podílu a rozdělení podílu nejsou součástí tzv. statusových otázek. To znamená, že daná společnost se nemusí takového řízení účastnit.
Aplikace obecné úpravy občanského zákoníku
Na zrušení spoluvlastnictví podílu ve společnosti s ručením omezeným se podle Nejvyššího soudu bude aplikovat obecná úprava občanského zákoníku o vypořádání spoluvlastnictví. Dědicové tak nemuseli kvůli vypořádání žádat o souhlas valnou hromadu. Zákon o obchodních korporacích, který reguluje rozdělení podílu v souvislosti s jeho převodem, se na tento případ nevztahuje.
Jak změny dopadnou na společníky v s. r. o.?
Rozhodnutí Nejvyššího soudu má zásadní význam pro všechny společníky ve společnostech s ručením omezeným. Je potvrzena větší volnost v tom, jak upraví pravidla pro rozdělení podílu ve společenské smlouvě. Mohou se rozhodnout, zda rozdělení podílu zcela vyloučí, nebo naopak povolí za určitých podmínek.
Toto rozhodnutí také poskytuje jasný právní rámec pro budoucí incidenční spory týkající se spoluvlastnictví podílů. Společníci by měli zvážit úpravy společenských smluv, aby předešli nejasnostem a potenciálním právním konfliktům.