Shrnutí: Dohoda o mlčenlivosti neboli NDA má smysl jen tehdy, když přesně vymezuje chráněné informace, povinnosti smluvních stran, dobu mlčenlivosti a sankce za porušení. Příliš obecná NDA typu „mlčet o všem“ může být v praxi obtížně vymahatelná. Proto se vyplatí zkontrolovat nejen samotný text smlouvy, ale i to, zda odpovídá konkrétnímu obchodnímu vztahu, povaze know-how a aktuální právní úpravě podle občanského zákoníku.
NDA vás ochrání jen tehdy, pokud jasně říká, jaké informace jsou důvěrné, kdo s nimi může nakládat, jak dlouho má mlčenlivost trvat a co se stane při jejím porušení. Rizikové jsou hlavně příliš obecné formulace, nepřiměřeně vysoké smluvní pokuty, chybějící výjimky z mlčenlivosti nebo použití univerzálního vzoru bez úpravy na konkrétní situaci. Pokud má NDA chránit obchodní tajemství, know-how, databáze klientů nebo technologické postupy, vyplatí se ji připravit na míru.
Nejste si jistí, zda vás NDA skutečně chrání? Nechte si od nás dohodu o mlčenlivosti připravit nebo zkontrolovat dřív, než ji podepíšete. Předejdete tak situaci, kdy smlouva sice existuje, ale v praxi se bude špatně vymáhat.
Nebo můžete stát na opačné straně a zavazovat se, že budete o něčem mlčet. Nejste si ale jisti, zda vás dokument do budoucna nepoškodí? Na internetu můžete najít mnoho vzorů smluv o mlčenlivosti ke stažení, ale pouze dobře připravená smlouva v souladu s novým občanským zákoníkem (NOZ) zajistí vaši účinnou ochranu.
V tomto blogu jsme pro vás sepsali podstatné okruhy, které často způsobují problémy a v extrémním případě mohou vést i k nevymahatelnosti NDA. A to rozhodně není žádoucí stav. V ekonomice založené na znalostech má totiž exkluzivní know-how cenu zlata. Určitě se tedy vyplatí věnovat čas a energii na jeho ochranu a uzavřít dohodu o mlčenlivosti v podobě, která vás skutečně efektivně ochrání.
Dohoda o mlčenlivosti není v českém právu upravena jako samostatný smluvní typ. Nejčastěji se uzavírá jako nepojmenovaná smlouva podle občanského zákoníku. V praxi se ale může dotýkat i dalších oblastí – například ochrany obchodního tajemství, nekalé soutěže, pracovněprávních vztahů nebo ochrany osobních údajů podle GDPR.
Pokud NDA chrání obchodní tajemství, je důležité, aby informace nebyly běžně dostupné, měly skutečnou hodnotu a vlastník podnikl rozumné kroky k jejich utajení. Samotné označení informace jako „důvěrná“ proto ještě automaticky neznamená, že půjde o obchodní tajemství. Smlouva by měla prakticky popsat, co přesně se chrání a jak s tím má druhá strana nakládat.
V praxi se NDA často objevuje při jednání s investorem, vývoji softwaru, předávání databází, spolupráci s externisty, franšízingu nebo při prodeji firmy. V každé z těchto situací ale smlouva chrání trochu jiné informace, a proto by neměla být napsaná univerzálně.
Správně by mělo NDA co možná nejprecizněji definovat, které skutečnosti, znalosti nebo know-how se touto dohodou mají chránit. V praxi často narážíme na příliš široké definice typu: „všechny skutečnosti, které se druhá strana dozví za trvání této smlouvy“.
V případě takto obecných definic reálně hrozí, že se NDA stane pouze cárem papíru, protože není jasné, co smlouva chrání. NDA je neurčité a tudíž těžko vymahatelné. Prostě chránit všechno, všechny a za všech okolností nelze. Správně by smlouva o mlčenlivosti měla krýt jen takové skutečnosti a informace, které nejsou veřejně dostupné a u kterých je jasně dán zájem na jejich ochraně.
Právě definice důvěrných informací bývá nejčastějším slabým místem NDA. Pokud je příliš široká, může být smlouva neurčitá. Pokud je naopak příliš úzká, nemusí chránit to nejcennější. Při kontrole NDA proto vždy posuzujeme nejen text smlouvy, ale i to, jaké informace se mají ve skutečnosti chránit.
Z naší praxe: Klient nám poslal NDA, která chránila „veškeré informace získané v souvislosti se spoluprací“. Na první pohled působila přísně, ale ve skutečnosti nebylo jasné, zda se vztahuje na cenovou nabídku, technickou dokumentaci, obchodní strategii nebo běžnou e-mailovou komunikaci. Doporučili jsme proto rozdělit důvěrné informace do kategorií a doplnit konkrétní příklady. Smlouva pak byla pro obě strany srozumitelnější a zároveň lépe vymahatelná.
Chcete mít jistotu, že vaše NDA není jen formální dokument? Nechte si ji připravit advokátem.
Dobrá dohoda o mlčenlivosti by určitě měla upravovat způsob ochrany důvěrných skutečností, okruh osob, kterým lze utajované skutečnosti předávat, ale také to, co se za porušení mlčenlivosti nepovažuje.
Typicky sem patří závazek subjektu, který má mlčet, nevyzradit, nezpřístupnit ani jinak neumožnit třetím osobám přístup k důvěrným skutečnostem. Pokud se jedná o obchodní společnost nebo jinou právnickou osobu, je rovněž záhodno určit okruh zaměstnanců nebo spolupracovníků, kterým mohou být utajované skutečnosti zpřístupněny a vyloučit mimo tento okruh všechny ostatní. Tím lze smluvně zamezit nekontrolovanému úniku informací v rámci firmy.
Z naší praxe vyplývá, že u firem často nestačí zavázat k mlčenlivosti jen samotnou společnost. Důvěrné informace se běžně dostanou k zaměstnancům, účetním, IT správcům, externím konzultantům nebo členům vedení. NDA by proto měla jasně říkat, komu smí být informace zpřístupněny, zda musí být tyto osoby také zavázány mlčenlivostí a kdo odpovídá za případný únik.
Jako příklad vyzrazení důvěrných skutečností, které se ale obvykle nepovažuje za porušení mlčenlivosti, je předání takových skutečností státním orgánům (např. finanční úřad, policie). To samozřejmě jen za předpokladu, že je taková strana předat ze zákona musí.
Vytvoříme pro vás dohodu o mlčenlivosti, případně zkontrolujeme již existující NDA. S námi máte jistotu, že vaše obchodní tajemství a know-how zůstanou v bezpečí. Vše běžně vyřizujeme do dvou dnů, vždy za předem danou cenu.
Výrobní postupy, o které se zajímá konkurence, adresy klientů, tajné receptury. Můžete mít mnoho důvodů, proč chtít svůj byznys chránit. Riziko přitom zpravidla nepředstavují průmysloví špióni, ale vaši vlastní zaměstnanci. Pokud tedy přejdou ke konkurenci. Jaké možnosti ochrany v tomto směru představuje konkurenční doložka? A jaká jsou pravidla jejího použití? Na to jsme se zaměřili v našem článku.
Promyšlené NDA by mělo jasně vymezit délku trvání mlčenlivosti. U některých skutečností si lze v praxi představit závazek na neomezenou dobu, ale u řady jiných časově neomezený závazek fungovat nebude.
Je tedy nutné pečlivě se zamyslet nad povahou všech důvěrných informací a oddělit ty, u kterých je možné trvat na mlčenlivosti „navždy“, od těch, u kterých se stanoví ohraničená lhůta, po jejímž uplynutí povinnost mlčenlivosti padne.
Dohoda o mlčenlivosti, která má skutečně poskytnout účinnou ochranu, musí obsahovat sankce za porušení mlčenlivosti, typicky smluvní pokutu. Jinak hrozí, že se NDáčko stane bezzubým kusem papíru. Je v zásadě možné uvažovat o smluvní pokutě za každý jednotlivý případ porušení. Sankce by měla být přiměřená povaze důvěrných skutečností, protože nepřiměřeně vysoká smluvní pokuta bude jen těžko vymahatelná. Smluvní pokuta by rovněž neměla vylučovat případnou náhradu škody, kterou subjekt, který si informace chrání, v důsledku jejich vyzrazení utrpí.
Jiné formy ukončení smlouvy jako je odstoupení od smlouvy o mlčenlivosti nebo výpověď smlouvy vám mnoho k užitku nebudou, protože vaše know-how už je u protistrany. Stejně to platí i obráceně pro ty, kteří se zavázali mlčet.
Nevíte, jak vysokou smluvní pokutu do NDA nastavit? Pomůžeme vám zvolit částku, která bude odpovídat hodnotě chráněných informací a zároveň nebude působit nepřiměřeně. U NDA totiž nejde jen o to napsat co nejvyšší sankci, ale nastavit ji tak, aby obstála i při případném sporu.
Před podpisem dohody o mlčenlivosti si zkontrolujte zejména tyto body:
Opravdu promyšlené NDA pamatuje i na řadu dalších detailů. Typicky se jedná o způsob nakládání s důvěrnými informacemi (zakódovaná komunikace, používání zvláštního softwaru pro přenos dat), tak i na řadu dalších skutečností, které jsou specifické pro daný vztah.
Univerzální vzor NDA může stačit pro velmi jednoduchou situaci, ale u obchodního tajemství, technologického know-how, databází klientů, spolupráce s externisty nebo jednání s investorem už bývá rizikový. Každý vztah má jiné informace, jinou míru citlivosti i jiné praktické dopady porušení mlčenlivosti.
Připravíme vám NDA na míru nebo zkontrolujeme dokument, který vám poslala druhá strana. Zaměříme se na vymezení důvěrných informací, sankce, dobu trvání mlčenlivosti, výjimky i riziková ustanovení, která by vás mohla omezovat do budoucna.
Konkurenční doložka nemusí být zdaleka spojená jen se vztahem zaměstnance a zaměstnavatele. Obecně jde totiž o jakýkoliv závazek, který omezuje konkurenční činnost jedné ze smluvních stran ve prospěch strany druhé. Můžete si tak pojistit například vztah s vámi nasmlouvaným živnostníkem či s některými členy vedení společnosti. Jakým předpisem a jakými pravidly se konkurenční doložky v obchodních vztazích řídí? Na to jsme se zaměřili v našem článku.
Dobrá NDA musí přesně vymezit, jaké informace chrání, kdo k nim může mít přístup, jak s nimi má nakládat, jak dlouho mlčenlivost trvá a jaké následky bude mít její porušení. Největším rizikem jsou příliš obecné formulace, chybějící výjimky, nepřiměřené smluvní pokuty a použití univerzálního vzoru bez úpravy na konkrétní situaci. Pokud NDA chrání obchodní tajemství, know-how, databáze, technickou dokumentaci nebo strategické informace, vyplatí se ji připravit nebo zkontrolovat advokátem. Špatně napsaná dohoda totiž může působit přísně, ale ve skutečnosti se bude obtížně vymáhat.
Zákon u NDA obecně nevyžaduje písemnou formu, ale v praxi je písemná dohoda zásadní. Bez ní se velmi obtížně prokazuje, jaké informace měly být důvěrné, kdo se k čemu zavázal a jaké sankce byly sjednány.
Ano. Povinnost mlčenlivosti může trvat i po skončení obchodní nebo pracovní spolupráce. Smlouva by ale měla jasně říkat, jak dlouho tato povinnost trvá a pro jaký typ informací.
Ano, ale u zaměstnanců je potřeba zohlednit pracovněprávní pravidla a povinnosti, které už vyplývají ze zákoníku práce. NDA by měla být přiměřená pracovní pozici a informacím, ke kterým má zaměstnanec reálný přístup.
NDA je smlouva, která ukládá povinnost mlčenlivosti. Obchodní tajemství je chráněná informace, která má obchodní hodnotu, není běžně dostupná a vlastník ji skutečně utajuje. NDA může být jedním z nástrojů, jak obchodní tajemství chránit.
Záleží na tom, co je ve smlouvě sjednáno. Obvykle lze požadovat smluvní pokutu, náhradu škody, zdržení se dalšího porušování nebo vrácení či zničení důvěrných dokumentů. Praktická vymahatelnost ale závisí na kvalitě samotné smlouvy.
Vytvoříme pro vás dohodu o mlčenlivosti, případně zkontrolujeme již existující NDA. S námi máte jistotu, že vaše obchodní tajemství a know-how zůstanou v bezpečí. Vše běžně vyřizujeme do dvou dnů, vždy za předem danou cenu.
Ondřej je ten člověk, v jehož hlavě uzrál nápad poskytovat advokátní služby online. Právním službám se věnuje již déle než 15 let a rád klientům pomáhá, když si nevědí rady s právními problémy.
Ondřej je ten člověk, v jehož hlavě uzrál nápad poskytovat advokátní služby online. Právním službám se věnuje již déle než 15 let a rád klientům pomáhá, když si nevědí rady s právními problémy.
Váš případ posoudíme a navrhneme, jak ho vyřešit za 390 Kč.
Osobně i online. Stačí si vybrat vhodnou službu, nebo zvolit nezávislou konzultaci když si nejste jistí.
