Jaký zvolit vklad a základní kapitál u s.r.o.?

Rychlý přehled:

• Základní kapitál s.r.o. může být i 1 Kč, ale takto nízká částka se hodí jen výjimečně.
• Pro běžné podnikání je praktičtější nastavit kapitál podle skutečných nákladů na rozjezd firmy, aby společnost nepůsobila nedůvěryhodně a nemusela hned po založení řešit financování.
• Peněžitý vklad se při založení obvykle splácí správci vkladu, nepeněžitý vklad musí být oceněn a popsán ve společenské smlouvě.

Než určíte základní kapitál, zvažte hlavně:

– kolik peněz bude firma potřebovat v prvních měsících,
– zda budete žádat o úvěr nebo jednat s investorem,
– kolik bude mít společnost společníků,
– zda půjde jen o peněžitý, nebo i nepeněžitý vklad,
– zda se vám vyplatí vyšší kapitál hned, nebo pozdější administrativně náročné navýšení.

Zakládáte s.r.o. a nechcete později řešit špatně nastavený vklad, nevhodnou společenskou smlouvu nebo zbytečné navyšování kapitálu? V rámci služby založení s.r.o. vám připravíme společnost na míru, včetně správného nastavení vkladů, základního kapitálu a podílů společníků.

Již několik let nám umožňuje občanský zákoník založit společnost s ručením omezeným s relativně nízkými náklady. Jistě, vždy je třeba počítat s poplatky za notářský zápis o založení společnosti, vydání živnostenského oprávnění, poplatek soudu spojený se zápisem do obchodního rejstříku, případně výlohy na právníka. Toto vše by ale nemělo přesáhnout dvacet tisíc korun. Samotnou společnost pak založíte již třeba za korunu (oproti dřívějším 200 000 korunám).

To sice založení společnosti výrazně zjednodušilo a zpřístupnilo široké veřejnosti, ovšem ne vždy se ale vyplatí tu nejlevnější cestu zvolit. Proč není ideální zvolit jako základní kapitál korunu?

Vaše společnost neexistuje ve vzduchoprázdnu, ale pro své fungování bude potřebovat zákazníky, obchodní partnery a možná i investory, případně bankovní úvěr. Vše jmenované bude o něco složitější, pokud bude základní kapitál činit jednu korunu. Společnost tak může působit nedůvěryhodně a neperspektivně. Dodatečné navýšení základního kapitálu je sice možné, ale představuje zbytečnou a náročnou administrativu.

Z praxe vidíme, že největší problém nevzniká u samotného založení s.r.o., ale až ve chvíli, kdy společnost s minimálním kapitálem jedná s bankou, pronajímatelem nebo větším obchodním partnerem. Ti často nehodnotí jen samotný zápis v obchodním rejstříku, ale i to, zda firma působí ekonomicky uvěřitelně.

Jedná se přitom o jistý paradox. V praxi totiž základní kapitál nemusíte udržovat někde na kontě společnosti a nepředstavuje tak jistotu plnění závazků. Jedná se v podstatě spíše o účetní položku, přičemž reálný majetek se může lišit klidně v řádu statisíců.

Při stanovení výše základního kapitálu je tedy především třeba myslet na to, kolik daná společnost k rozběhu potřebuje, než začne vykazovat nějaký zisk. To se může u jednotlivých společností diametrálně lišit například podle toho, jak vysokou částku platí za nájmy, kolik je k jejímu provozu třeba zaměstnanců či spolupracovníků a jaké budou náklady na případnou výrobu či propagaci. Podstatný je také počet společníků a obecně struktura společnosti.

Příklad z praxe: Klient zakládal s.r.o. pro e-shop a původně chtěl základní kapitál 1 Kč. Po započtení nákladů na skladové zásoby, reklamu, účetní služby a první měsíce provozu se ukázalo, že firma bude hned na začátku potřebovat desítky tisíc korun. Doporučili jsme proto nastavit kapitál a vklady tak, aby odpovídaly reálnému financování rozjezdu a zároveň nepůsobily formálně jen „na oko“ vytvořené.

Z výše uvedeného vyplývá, že pokud by skutečně někdo zvolil základní kapitál ve výši jedné koruny či několika stokorun, jeho společnost by byla podfinancovaná a neměla by nejspíš ani základní peníze na provoz. Již záhy po svém založení by se tak mohla ocitnout v úpadku.

Jakou výši základního kapitálu tedy zvolit?

Univerzální ideální částka neexistuje. Základní kapitál by měl odpovídat tomu, co má společnost v prvních měsících skutečně financovat. Pokud zakládáte jednoduchou poradenskou nebo online službu s nízkými náklady, může stačit nižší kapitál v řádu tisíců až nižších desetitisíců korun. U firmy, která bude hned platit nájem, zaměstnance, skladové zásoby, výrobu nebo technické vybavení, je rozumné uvažovat o vyšší částce.

Z praktického pohledu se nevyplatí volit 1 Kč jen proto, že to zákon umožňuje. Taková společnost může u obchodních partnerů vyvolat otázku, zda má dostatečné zázemí. Zároveň platí, že základní kapitál sám o sobě není zárukou, že firma bude mít peníze na účtu – je to účetní údaj zapsaný v obchodním rejstříku. Důležité je proto sladit kapitál, skutečné financování a společenskou smlouvu.

Nejste si jistí, zda je pro vaši firmu vhodná 1 Kč, 10 000 Kč, 50 000 Kč nebo vyšší kapitál? Napište nám – podle typu podnikání, počtu společníků a plánovaných nákladů vám doporučíme nastavení, které bude dávat smysl právně i obchodně.

Jak se liší vklad a základní kapitál?

Vkladem chápeme hodnotu předmětu vkladu společníka do základního kapitálu, která je vyjádřena v penězích. Souhrn všech vkladů pak tvoří základní kapitál společnosti, jehož výše se zapisuje do obchodního rejstříku.

To, jaká je výše vkladu každého společníka, stanovuje společenská smlouva. Ta také určí, jaká výše vkladu připadá na podíl, přičemž pro jednotlivé podíly může být stanovena odlišně.

Předmětem vkladu společníka mohou být

• peníze v hotovosti či na bankovních účtech (peněžitý vklad),
• movité věci či nemovitosti (nepeněžitý vklad). Ty se poté oceňují znaleckým posudkem. Mohou se spadat např. automobil, budova či výrobní zařízení.

Peněžitý vklad do společnosti

Při zakládání společnosti je třeba složit peněžitý vklad na speciální bankovní účet, který za tímto účelem zřídí správce vkladu, jímž může být třeba notář. Finance jsou zde pak blokovány až do chvíle, kdy získáte potvrzení o zápisu společnosti do obchodního rejstříku. Od té chvíle je jejich vlastníkem nově vzniklá společnost.

Zakládáte-li společnost s ručením omezeným s maximálním základním kapitálem ve výši 20 000 korun či méně, nemusíte ani zakládat speciální bankovní účet. Stačí vklady splatit uložením u správce vkladu.

Podstatné také je, že pro vznik společnosti není nezbytné shromáždit 100 % všech vkladů. Pro společnost s ručením omezeným zákon udává nutnost splatit z každého peněžitého vkladu nejméně 30 % nejpozději ke dni zápisu do obchodního rejstříku a případně celé vkladové ážio (pokud taková povinnost vyplývá ze společenské smlouvy). Zbylých 70 % můžete splatit maximálně do 5 let (případně ještě dřív, pokud tak stanoví společenská smlouva). Vybírání vkladů je tak v důsledku velmi flexibilní.

Specifickou situací je vklad podniku fyzické osoby. Ten spočívá v převedení živnostenského podnikání do základního kapitálu s.r.o.

Nepeněžitý vklad do společnosti

Pokud nechcete či nemůžete vkládat do společnosti hotovost, lze využít možnosti vložit i nepeněžitý vklad. Může jím být jakákoliv věc ocenitelná penězi, a to i v případě, kdy samotná věc není pro chod společnosti nikterak nezbytná či nutná. Lze si představit, že se jím stane třeba vaše chata na Šumavě či sbírka zlatých mincích po dědečkovi. Je ovšem třeba počítat, že společnost takovou věc může prodat a získané peníze využít pro svou činnost.

Podmínkou je pouze to, že má tato věc jistou hodnotu vyjádřitelnou v penězích a že je daný předmět oceněn znalcem a je k němu vypracován znalecký posudek.

U nepeněžitých vkladů bývá častou chybou příliš obecný popis majetku ve společenské smlouvě nebo podcenění ocenění znalcem. To může zkomplikovat notářský zápis i následný zápis do obchodního rejstříku.

Částka, na níž se započítá vklad společníka ovšem nemusí být totožná s částkou, na níž byl oceněn předmět znalcem. Počítá-li se vklad v nižší hodnotě, než v jaké byla věc oceněna, jedná se o již zmíněné vkladové ážio.

S nepeněžitými vklady je třeba počítat již při tvorbě společenské smlouvy, neboť ta následně musí obsahovat jejich popis, ocenění, informace o znalci a další detaily, stanovené zákonem. Nepeněžitý vklad je tak de facto vnesen do společnosti ještě před jejím samotným vznikem a je přijímán přímo samotným správcem vkladů.

Pokud se jedná o movitou věc, pak musí dojít k jejímu fyzickému předání oproti předávacímu protokolu, umožňuje-li to povaha věci.

Problém nepřestavuje ani vklad nemovitosti do společnosti, platí ale specifické pravidlo – u vkladu nemovitosti do s.r.o. se předává písemné prohlášení o vnesení nemovité věci.

U nepeněžitého vkladu se vyplatí připravit dokumenty pečlivě hned na začátku. Pomůžeme vám ověřit, zda je zvolený majetek jako vklad vhodný, a poradíme, co musí obsahovat společenská smlouva a jak předejít problémům při zápisu do obchodního rejstříku.

K vybírání vkladu nemusí dojít hned při zřízení společnosti. To, do jaké výše jsou vklady splaceny, ale může ovlivnit jinou podstatnou věc, a to ručení společníků. Podle zákona totiž ručí svým soukromým majetkem společně a nerozdílně do výše, v jaké nesplnili svou vkladovou povinnost. Posuzuje se to podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku v době, kdy byli věřitelem vyzváni k plnění. Ručení společníků s.r.o. vzniká automaticky ze zákona a je ručením solidárním. K plnění tedy může být vyzván kterýkoliv společník bez ohledu na to, zda má již svůj vklad splacen či ne.

Co se stane, když společník vkladovou povinnost nesplní?

Pokud společník nesplatí vklad ve stanoveném termínu:

• • má povinnost hradit úrok z prodlení ve výši sjednané ve společenské smlouvě; pokud smlouva nic jiného neurčí, zákon o obchodních korporacích počítá s dvojnásobkem zákonného úroku z prodlení. Ten se odvíjí od repo sazby ČNB platné pro první den příslušného kalendářního pololetí, a proto se konkrétní procento může v čase měnit.
  • Případně mu hrozí vyloučení ze společnosti.

Změna základního kapitálu

Měnit základní kapitál v průběhu podnikání možné je, ale nikdy se nevyhnete administrativně náročnému procesu. I z toho důvodu k jeho navyšování a snižování nedochází příliš často.

O změně musí rozhodnout valná hromada a je nutné upravit zápis o výši základního kapitálu v obchodním rejstříku. K tomu dochází prostřednictvím notářského zápisu. Změna základního kapitálu má podobu:

• dodatečných vkladů majitelů do společnosti při navýšení základního kapitálu,
• převodu zisku do základního kapitálu za účelem zvýšení základního kapitálu,
• výběru vkladů při snižování základního kapitálu.

Shrnutí

Základní kapitál s.r.o. může být v roce 2026 nastaven už od 1 Kč, ale pro většinu společností není nejnižší možná částka prakticky vhodná. Výši kapitálu a vkladů je lepší určit podle reálných nákladů na rozjezd podnikání, počtu společníků, plánovaného financování a toho, jak má firma působit navenek. Vklad může být peněžitý nebo nepeněžitý; nepeněžitý vklad je nutné ocenit a správně popsat ve společenské smlouvě. Před zápisem s.r.o. do obchodního rejstříku se zpravidla splácí alespoň 30 % peněžitého vkladu a celé případné vkladové ážio, zbytek musí být splacen nejpozději ve lhůtě určené společenskou smlouvou, maximálně do 5 let. Společníci ručí za dluhy společnosti do výše nesplacených vkladů zapsaných v obchodním rejstříku a při prodlení se splacením vkladu jim mohou vzniknout úroky z prodlení i riziko vyloučení ze společnosti.