Znáte to – vaše oblíbená banka nebo firma se najednou spojí s jinou a vy nevíte, zda zůstat, nebo přejít jinam. K přeměně společnosti se firmy uchylují ze strategických, ekonomických i legislativních důvodů. Nejedná se přitom jen o sloučení. Obchodní společnosti a družstva mohou podstoupit různé druhy přeměn. Pojďme se na jednotlivé přeměny společnosti podívat blíž.
Přeměny společnosti se řídí zákonem o přeměnách obchodních společností a družstev. Tento zákon o přeměnách stanovuje podmínky pro to, aby přeměna byla schválena, práva a povinnosti statutárních orgánů a také ochranu věřitelů a menšinových akcionářů. Právě ochranu věřitelů při přeměnách zpřísnila novela z roku 2024. Na následujících řádcích vám přiblížíme jednotlivé typy přeměn společností.
Pojem fúze zná spousta lidí z gastronomického prostředí, když se spojí třeba dva typy asijských kuchyní a vznikne tak zcela nový koncept. Fúze totiž znamená spojení dvou nebo více subjektů do jednoho, v našem případě dvou a více společností.
Důvodů, proč se společnosti rozhodnou pro fúzi, existuje hned několik. V první řadě jim může jít o zvýšení tržní síly a podílu na trhu. Když se totiž dvě společnosti spojí, zajistí si silnější postavení na trhu a zvýší svou konkurenceschopnost. Dále mohou usilovat například o synergii a úspory nákladů. Díky fúzi totiž mohou firmy optimalizovat procesy, díky čemuž jednak sníží náklady na administrativu a zároveň zvýší efektivitu. Někdy je cílem fúze diverzifikace podnikání. Fúze totiž umožňuje oběma společnostem rozšířit portfolio svých produktů nebo služeb, tudíž firma sníží svou závislost na jednom segmentu trhu. A nakonec bychom měli zmínit také přístup k novým technologiím a know-how. Protože spojit se s chytřejším nebo výkonnějším sousedem může být mnohdy výhodnější než usilovat o dosažení stejného výkonu samostatně.
S přeměnou společnosti se pojí velké množství právních a administrativních úkonů. Bez odborné konzultace se při ní většinou neobejdete. Ušetřete si čas i starosti se zařizováním fúze, akvizice nebo rozdělení a svěřte tento proces nám. Postaráme se o to, aby vše proběhlo hladce a v souladu se zákonem.
V rámci fúze pak existují dvě hlavní formy – sloučení a splynutí.
Fúze sloučením znamená, že jedna společnost zanikne a její jmění přejde na nástupnickou společnost. Tím pádem původní firma přestává z právního hlediska existovat a veškerá její aktiva, pasiva, smlouvy a závazky přecházejí na jiný subjekt, který pak pokračuje v podnikání. Proces fúze sloučením často slouží ke konsolidaci trhu anebo k získání konkurenční výhody.
Splynutí znamená, že dvě společnosti se spojí, a vytvoří tak zcela nový, dosud neexistující subjekt. V tomto případě totiž ani jedna z původních společností nepokračuje ve své právní existenci a vzniká úplně nová firma, která přebírá veškerá práva a povinnosti obou předchozích společností. K tomuto typu fúze přistupují dvě rovnocenné společnosti zejména tehdy, když se rozhodnou vytvořit nový podnik, který bude mít společnou strategii a vizi.
Pokud společnosti chtějí přistoupit k fúzi, musí sestavit projekt a získat souhlas akcionářů. Žádnou fúzi totiž není možné provést, aniž by ji schválila valná hromada.
V dalším kroku je potřeba informovat o fúzi všechny věřitele a zaměstnance. Takový krok, jako je fúze společnosti, totiž zasáhne každého pracovníka a může se dotknout i pohledávek věřitelů, proto musí být o tomto procesu informováni.
Jakmile dojde ke schválení fúze všemi stranami, je potřeba provést zápis do obchodního rejstříku. Právě tímto krokem se všechny právní změny oficiálně potvrzují a fúze nabývá účinnosti.
Přeměna společnosti často slouží k ekonomickým úsporám, daňové optimalizaci, řízení rizik či restrukturalizaci podnikání, například vyčleněním neprosperujících částí. Důležitou roli hraje také změna právní formy nebo tvorba holdingových struktur pro efektivnější řízení.
Při rozdělení společnosti dochází k rozdělení jejího majetku, závazků a práv mezi nově vzniklé nebo již existující společnosti. Díky rozdělení mohou vzniknout menší a specializovanější subjekty. Oddělením jednotlivých částí podnikání lze navíc minimalizovat rizika spojená s jejich provozem, takže pokud dojde k ohrožení jedné části společnosti, ty zbylé zůstanou díky rozdělení v bezpečí. Rozdělením společnosti navíc může firma oddělit méně výkonné nebo problematické divize a soustředit se na ziskovější části svého podnikání.
Proces rozdělení společnosti může probíhat dvěma způsoby.
Při rozdělení odštěpením se část firmy oddělení a přejde na jinou, již existující nebo nově vzniklou společnost. Ovšem původní firma nezaniká a pokračuje ve své činnosti. Tento způsob se často využívá, když chce firma vyčlenit určitou část svého podnikání (specifickou divizi nebo provoz).
Při rozdělení sloučením jsou majetek, práva a závazky původní společnosti rozděleny mezi více nástupnických společností. Původní společnost ovšem v tomto případě zaniká. K rozdělení sloučením dochází hlavně v případech, kdy podnikatelé chtějí zefektivnit správu jednotlivých částí podnikání a vytvořit z nich samostatné subjekty.
Jednou z nejaktivnějších firem na trhu fúzí a akvizic je polostátní Skupina ČEZ. V roce 2024 ČEZ koupil majoritní podíl ve společnosti GasNet, která provozuje plynárenskou distribuční síť v České republice. ČEZ také rozšiřuje nabídku připojení a služeb poté, co získal společnost Edera, jednoho z největších regionálních poskytovatelů internetového připojení.
Společnost O2 Czech Republic zase získala stoprocentní podíl ve společnosti Nordic Telecom Holding, která poskytuje pevné a bezdrátové připojení k internetu.
Přeměna společnosti je vždy složitý proces, který vyžaduje odborné právní i ekonomické znalosti. Pokud zvažujete fúzi, akvizici nebo rozdělení, nebojte se nás kontaktovat a konzultovat svůj postup s právníkem. Pomůžeme vám předejít právním rizikům a zajistíme vám hladký průběh celého procesu.
Tip: Možná teprve stojíte na prahu podnikání a zvažujete, jaký název své firmě dát. I k tomuto tématu jsme vám sepsali článek s praktickými tipy o identitě na trhu.
Akvizice zákon o přeměnách společnosti nedefinuje. Přesto se jedná o významný způsob, jakým může být společnost přeměněna. Proto se akvizici v tomto článku také věnujeme, ačkoliv nespadá pod zákon o přeměnách společnosti.
Akvizice jsou nástrojem podnikové strategie, díky kterému mohou firmy získávat nové technologie a posilovat svoji pozici na trhu. Jde o proces, při němž jedna společnost získává společnost jinou, a to buď formou úplného převzetí, anebo částečnou kontrolou. Zkrátka když velká ryba spolkne tu menší v jednom rybníčku. V rámci akvizice může nabytá společnost přesto nadále zůstat samostatným subjektem, anebo se v celém rozsahu integruje do struktury společnosti, která ji koupila. Akvizice mohou probíhat různými způsoby a někdy dokonce dochází k tomu, že mezi oběma společnostmi nepanuje dohoda a kupující tu nabytou přesto získá i proti její vůli.
Akvizice jsou běžným nástrojem podnikání a ve strategickém řízení firem zastávají důležitou roli. Firmy díky nim mohou expandovat, získat nové trhy, technologie nebo odstranit konkurenci. Existuje několik typů akvizic, které se od sebe liší podle vztahu mezi kupující a nabytou společností.
Pokud se spojí dvě společnosti, které působí ve stejném odvětví a na stejném trhu, pak se jedná o horizontální akvizici. K tomuto kroku se společnosti většinou uchylují s tím záměrem, aby snížily svou konkurenci, dosáhly úspor z rozsahu a zvýšily svůj tržní podíl. Klasicky se tak jedná například o spojení dvou konkurenčních automobilových výrobců.
V tomto případě dochází ke spojení dvou společností, kdy se každá z nich nachází na jiném stupni dodavatelského řetězce. Pokud někdo například funguje jako výrobce elektroniky, může koupit svého dodavatele součástek anebo distribuční společnost. Díky tomu získá větší kontrolu nad celým výrobním i distribučním procesem.
Tento typ akvizice spočívá ve spojení firem z dvou odlišných odvětví, přičemž tyto firmy mezi sebou nemají přímý vztah. V tomto případě se firmy k akvizici uchylují, aby diverzifikovali své portfolio, snížili rizika spojená s jedním konkrétním trhem anebo zvýšily svou hodnotu pro akcionáře. Příkladem může být například to, kdy potravinářský gigant koupí softwarovou firmu.
Akvizice je velice komplexní proces, který se neobejde bez pečlivého plánování a důkladné analýzy. Celý proces akvizice bývá rozfázován do několika částí:
1. Identifikace vhodného cíle akvizice: Pokud chce nějaká společnost provést akvizici, musí nejprve analyzovat trh a identifikovat potenciální cíle, díky kterým by mohla při akvizici získat strategickou výhodu.
2. Due diligence (hloubková prověrka): Než dojde k samotnému uzavření obchodu, musí si kupující samozřejmě provést důkladnou analýzu finančního trhu, právních závazků, obchodních modelů a dalších aspektů firmy, kterou hodlá koupit. Cílem této prověrky je to, aby firma identifikovala potenciální rizika a zvážila, zda se jí akvizice skutečně vyplatí.
3. Vyjednání kupní ceny a podmínek transakce: Pokud prověrka dopadne dobře a společnost chce přistoupit k akvizici, začínají jednání o ceně a všech dalších podmínkách, jako je forma platby (hotovost, akcie), zaměstnanecké podmínky nebo způsob integrace.
4. Schválení regulačními orgány: Existují případy, kdy akvizici musí schválit regulační orgány, jedná se například o antimonopolní úřady, které mají zabránit tomu, aby nedošlo k narušení hospodářské soutěže.
5. Implementace a integrace: Pokud všechna jednání dopadnou dobře a dojde k akvizici, následuje zásadní fáze, kterou je integrace. Při té se nabytá společnost musí začlenit do struktur kupující firmy. V této fázi probíhají organizační změny, slaďování obchodních procesů, slučování firemních kultur a také případné změny v managementu.
V roce 2014 došlo například k akvizici WhatsAppu Facebookem. Facebook (Meta) koupil WhatsApp za 19 miliard dolarů, v té době šlo o jednu z největších technologických akvizic. Facebook si tímto krokem chtěl zajistit dominanci v mobilní komunikaci, protože oblíbenost WhatsAppu rostla a mohlo dojít k ohrožení Messengeru. Zakladatelé WhatsAppu po akvizici odešli, protože nesouhlasili s reklamní strategií Facebooku.
Fúze společnosti znamená spojení dvou nebo více firem do jednoho subjektu, přičemž existují dvě hlavní formy – sloučení (jedna firma zanikne a její jmění přejde na nástupnickou společnost) a splynutí (vznikne nový subjekt). Akvizice je proces, kdy jedna společnost převezme jinou, a může být horizontální (spojení konkurentů), vertikální (spojení firem z různých částí dodavatelského řetězce) nebo konglomerátní (spojení firem z různých odvětví). Rozdělení společnosti naopak znamená, že firma se rozdělí na více subjektů, a to buď odštěpením části majetku do nové firmy, nebo rozdělením celé společnosti na několik nových.
Vyřešte libovolný právní problém s týmem Dostupného advokáta! Do 24 hodin vám navrhneme řešení vaší situace a spočítáme, kolik vás to bude stát. Cena za vypracování návrhu je 390 Kč. Když si u nás navržené služby objednáte, máte vypracování návrhu zdarma.
Ondřej je ten člověk, v jehož hlavě uzrál nápad poskytovat advokátní služby online. Právním službám se věnuje již déle než 10 let a rád klientům pomáhá, když si nevědí rady s právními problémy.
Osobně i online. Stačí si vybrat vhodnou službu, nebo zvolit nezávislou konzultaci když si nejste jistí.
