Statutární orgán vs. statutární zástupce aneb když nejvyšší zrovna nemůže

Co je statutární orgán?

Ještě než se podrobněji podíváme na statutárního zástupce, měli bychom si ujasnit, co je statutární orgán. Tím se označuje orgán právnické osoby, který má oprávnění jednat jménem této právnické osoby. Můžeme tedy říct, že statutární orgán uzavírá a podepisuje smlouvy, činí právní úkony nebo třeba zastupuje danou společnost navenek.

U společnosti s ručením omezeným (s. r. o.) může být statutárním orgánem jednatel. V akciových společnostech (a. s.) vystupuje jako statutární orgán zase představenstvo nebo statutární ředitel. V družstvu je to předseda družstva nebo představenstvo a u spolků funguje v roli statutárního orgánu předseda spolku.

Statutární orgán nese odpovědnost za vedení organizace a zákon mu ukládá, že musí jednat s péčí řádného hospodáře.

Jaké pravomoci a povinnosti má statutární orgán?

Statutární orgán musí zastupovat právnickou osobu ve všech záležitostech a organizuje běžný chod korporace, takže řídí podnikatelskou činnost a plánuje podnikatelské záměry. Statutární orgán má povinnost pravidelně svolat valnou hromadu. Té zároveň předkládá účetní závěrku a řídí se jejími pokyny. V organizacích, kterým to nařizuje zákon, je statutární orgán zodpovědný za vedení účetní agendy. Zároveň vytváří a zakládá právní jednání do sbírky listin. V případě úpadku firmy má statutární orgán povinnost podat insolvenční návrh.

Statutární orgán má většinou zákaz konkurence, takže jednatel nemůže působit ve dvou společnostech na stejné funkci a nesmí být zároveň společníkem veřejné obchodní nebo komanditní společnosti. Obě situace se však týkají pouze obdobného předmětu podnikání, ve zcela jiném oboru jsou dvě funkce současně možné..

Kdo je statutární zástupce?

Statutární zástupce je neoficiální (zákonem nedefinovaný) termín pro fyzickou osobu, která zastupuje statutární orgán v situacích, kdy jednatel, představenstvo nebo předseda nemůže vykonávat své povinnosti. Avšak je tu jeden rozdíl – statutární zástupce nemá pokaždé automaticky oprávnění jednat jménem organizace. Pravomoci statutárního zástupce se totiž odvíjí od konkrétního pověření.

Kdo je tedy takovým statutárním zástupcem? V městských a obecních samosprávách funguje jako statutární zástupce například zástupce starosty. Ve školách jde v případě nepřítomnosti ředitele o zástupce ředitele školy. V akciové společnosti vystupuje jako statutární zástupce místopředseda představenstva, který může jednat v případě absence předsedy. Ve společnosti s ručením omezeným je statutárním zástupcem potom dočasně pověřený zástupce jednatele.

Jaké pravomoci má statutární zástupce?

Rozsah a pravomoci statutárního zástupce se odvíjí od zákonných úprav, interních směrnic a konkrétních smluvních ujednáních. Například ve veřejné správě je často přesně stanoveno, kdo a jak může zastupovat statutární orgán. Ve firmách zase může statutární orgán určit, do jaké míry a v jakém rozsahu za něj může zástupce rozhodovat.

Oprávnění statutárního zástupce je potřeba vždy jasně vymezit a zanést do smlouvy, protože pokud by jednal mimo své pravomoci, může nést odpovědnost za způsobené škody. S přípravou nejen těchto smluv vám rádi pomůžeme.

Čas na rozhodování statutární zástupce vzniká ve chvíli, kdy statutární orgán nemůže plnit své povinnosti. To může nastat například v těchto situacích:

• Dlouhodobá nemoc nebo dovolená jednatele – Ve společnosti s ručením omezeným může být někdo dočasně pověřen jednáním v určitém rozsahu – někdo může mít dočasně plnou moc konat místo jednatele.
• Rezignace předsedy představenstva – V akciové společnosti se funkce dočasně ujímá místopředseda představenstva, dokud se nezvolí nový předseda.
• Krizové řízení v obci – Pokud starosta nemůže vykonávat svou funkci v důsledku mimořádné situace (např. povodně), roli přebírá místostarosta.
• Školství – Ředitel školy může být dočasně zastoupen zástupcem ředitele v případě nepřítomnosti delší než několik dní.

Zapisuje se statutární zástupce do obchodního rejstříku?

Ne, do obchodního rejstříku se zapisuje pouze statutární orgán. Nicméně statutární zástupce může být zmíněný v interních dokumentech a ve smlouvách. Například u škol nebo úřadů může být jméno statutárního zástupce uvedeno v oficiálních dokumentech nebo na webových stránkách instituce.

Jak se volí a odvolává statutární orgán?

Členy představenstva akciové společnosti volí a odvolává valná hromada. Pokud je to však uvedeno ve stanovách, může mít tuto pravomoc i dozorčí rada.

V případě spolku je nejvyšším orgánem členská schůze, která standardně volí své ostatní členy. Některé spolky však mají ve stanovách, že nové členy mohou volit pouze někteří členové spolku. Shromáždění volí nové členy na svém zasedání, přičemž většinou stačí souhlas nadpoloviční většiny přítomných účastníků.

Odvolání pak může proběhnout například na povel nejvyššího orgánu. Statutární orgán má zároveň právo odstoupit, přičemž musí dodržet lhůty stanovené ve smlouvách.

V případě insolvenčního řízení může soud nařídit, že člen statutárního orgánu organizace, která je v insolvenci, nesmí po dobu 3 let od právní moci rozhodnutí vykonávat funkci statutárního orgánu v jakékoliv jiné organizaci.

Pokud si nejste jistí, kdo může jednat vaším jménem nebo jak správně nastavit zastupování ve vaší organizaci, obraťte se na nás. Naše advokátní kancelář vám ráda pomůže i s právními otázkami týkajícími se firemního řízení i veřejné správy.

Shrnutí

Statutární orgán je oprávněn jednat jménem právnické osoby a nese odpovědnost za její vedení, zatímco statutární zástupce ho zastupuje pouze v případě potřeby a jeho pravomoci jsou omezeny konkrétním pověřením. Statutární orgán, například jednatel s. r. o. nebo představenstvo a. s., se zapisuje do obchodního rejstříku, zatímco statutární zástupce nikoliv. Rozsah jeho oprávnění vychází ze zákona, interních předpisů nebo smluvních ujednání. Aby bylo zajištěno hladké fungování organizace a předešlo se právním komplikacím, je potřeba správně nastavit pravidla zastupování. Pokud potřebujete právní poradenství v této oblasti, obraťte se na naši advokátní kancelář.