Shrnutí: Dceřiná společnost je samostatná firma, kterou přímo nebo nepřímo ovládá jiná obchodní korporace, označovaná jako mateřská společnost. Ta může mít rozhodující vliv na její fungování, například prostřednictvím hlasovacích práv. Podle zákona o obchodních korporacích jde o vztah mezi ovládající a ovládanou osobou. Jak takový vztah funguje, kdo odpovídá za závazky dceřiné společnosti a jaká pravidla platí pro její založení v roce 2026?
Zakládáte dceřinou společnost nebo potřebujete právně nastavit vztahy mezi firmami v holdingu? Naši advokáti vám pomohou s přípravou zakladatelských dokumentů i nastavením pravidel mezi mateřskou a dceřinou společností, aby odpovídala zákonu a chránila vaše podnikání.
Pokud byste si představili chobotnici, tak dceřiná společnost je jedním z chapadel, které jsou nedílnou součástí těla – mateřské společnosti. Ta je tím, kdo dceřinou společnost ovládá. Toto ovládání může spočívat například ve vlastnictví většinového podílu na základním kapitálu. Ale mateřská společnost může mít i rozhodující vliv na řízení a chod dceřiné firmy. Tento vztah má samozřejmě své ekonomické, ale i právní dopady.
Seskupení těchto firem pak nazýváme holdingem. Holdingová společnost má jako hlavní cíl vlastnit a spravovat podíly v jiných společnostech – i v těch dceřiných. Holdingy většinou vznikají pro to, aby firmy mohly optimalizovat daně, řídit rizika nebo efektivněji spravovat svůj majetek.
Dceřiná společnost je oproti sesterské podřízená. Sesterské společnosti totiž mají stejnou mateřskou společnost, ale nejsou přímo podřízené jedna druhé. Kdežto dceřiná společnost je té mateřské podřízená.
Zákon o obchodních korporacích rozlišuje dva základní pojmy: ovládající a ovládaná osoba. Ovládající osobou je ten, kdo může v obchodní korporaci přímo nebo nepřímo uplatňovat rozhodující vliv. Ovládanou osobou je obchodní korporace, na kterou tento vliv dopadá.
Pokud je ovládající osobou obchodní korporace, označuje ji zákon jako mateřskou obchodní korporaci. Ovládaná obchodní korporace je naopak korporací dceřinou.
Rozhodující vliv může vyplývat například z hlasovacích práv nebo možnosti prosadit jmenování většiny členů orgánů společnosti. Samotné vlastnictví určitého podílu proto nemusí vždy přesně vypovídat o tom, kdo společnost skutečně ovládá.
Příklad: Společnost Alfa s. r. o. vlastní 100 % podíl ve společnosti Beta s. r. o. a vykonává všechna hlasovací práva jejího jediného společníka. Alfa je v takovém případě mateřskou a ovládající společností, zatímco Beta je společností dceřinou a ovládanou. Přesto jde o dvě samostatné právnické osoby.
Důležité je také rozlišovat běžné ovládání a koncern. Ne každá mateřská a dceřiná společnost automaticky tvoří koncern ve smyslu zákona. Pro ten je charakteristické jednotné řízení, při kterém řídící osoba dlouhodobě koordinuje významné činnosti dalších společností v zájmu celé skupiny.
Právní úprava dceřiných společností v České republice vychází ze zákona o obchodních korporacích. Ten nahrazuje dřívější obchodní zákoník. Zákon o obchodních korporacích definuje jednak formy obchodních společností a jednak pravidla pro vztahy mezi mateřskou a dceřinou společností.
Pro vznik vztahu mezi mateřskou a dceřinou společností není nutné uzavírat zvláštní ovládací smlouvu. Rozhodující je skutečná možnost vykonávat přímý nebo nepřímý rozhodující vliv, například prostřednictvím hlasovacích práv.
Pokud společnosti tvoří koncern, zákon o obchodních korporacích za stanovených podmínek umožňuje řídící osobě udělovat orgánům řízené společnosti pokyny týkající se obchodního vedení, jsou-li v zájmu koncernu. Ani v takovém případě však členové orgánů dceřiné společnosti nepřestávají odpovídat za řádný výkon své funkce.
Mateřská společnost má potom povinnost chránit zájmy nejen své, ale také zájmy dceřiné společnosti a jejích věřitelů. To znamená, že dceřinou společnost nemůže zneužít k převádění majetku nebo k jiným praktikám, které by mohly ohrozit platební schopnost dceřiné společnosti.
Pracovní smlouvy, zakládací listiny nebo smlouvy s dodavateli – to všechno je pouhým zlomkem důležitých dokumentů, které ve firmě potřebujete sepsat. My vám s tím pomůžeme.
Proces založení dceřiné společnosti probíhá v zásadě stejně jako založení jakékoliv jiné obchodní společnosti. Je potřeba dodržet několik jednoduchých kroků.
Jednou z nejvýznamnějších výhod je daňová optimalizace. Holding může efektivně přesouvat zisky mezi dceřinými společnostmi tak, aby dosáhl minimálního zdanění. Díky mezinárodnímu daňovému plánování může celý holding sídlící v zemi s příznivými daněmi platit méně.
Za zmínku jistě stojí také ochrana majetku. Každá dceřiná společnost totiž funguje jako samostatný právní subjekt, takže majetek jedné společnosti není automaticky ohrožen závazky jiné společnosti v rámci holdingu. Stejné je to s oddělením podnikatelských činností, kdy firma může provozovat různé druhy podnikání a vytvořit pro ně samostatné dceřiné společnosti, aby snížila riziko, že problémy v jedné části negativně ovlivní celý podnik.
V rámci holdingu také mohou probíhat efektivní vnitroskupinové převody, ať už aktiv, zaměstnanců, nebo technologií.
Chcete založit dceřinou společnost, ale nejste si jistí, jak správně nastavit její vztah k mateřské firmě? Připravíme vám potřebné zakladatelské dokumenty, pomůžeme s nastavením vlastnických vztahů a upozorníme na právní povinnosti, které s sebou holdingová struktura přináší.
K nevýhodám určitě patří zvýšená administrativní zátěž. Každá dceřiná společnost totiž musí vést samostatné účetnictví, podávat daňová přiznání a dodržovat místní právní předpisy. Vzhledem ke složitosti holdingových struktur pak mohou narůstat i poplatky za právní a daňové specialisty.
Dceřiná společnost se zároveň musí vyrovnat s potenciální odpovědností vůči mateřské společnosti. I když jsme říkali, že mateřská společnost za závazky dceřiných společností neručí, přesto mohou existovat výjimky:
Při řízení dceřiné společnosti je potřeba nastavit jasné kompetence, odpovědnost, kontrolní mechanismy a strategické rozhodovací procesy.
To, kdo povede dceřinou společnost, má v rukách díky rozhodovacímu právu většinou mateřská společnost. Obvykle určí statutární orgány, které musí vykonávat každodenní řízení firmy. Mateřská společnost tak určí členy představenstva nebo jednatele, v některých případech mohou vedení zastávat manažeři a zástupci mateřské společnosti. Tyto orgány musí dodržovat zákonné předpisy, řídit společnost v souladu s obchodní strategií holdingové společnosti, plnit povinnosti vůči mateřské společnosti, zajišťovat transparentní účetnictví a podávat pravidelné reporty.
Efektivní řízení dceřiné společnosti se neobejde bez pravidelného dohledu a kontroly. Dceřiná společnost tak musí podávat pravidelné reporty finančních výsledků. Zároveň má často omezené kompetence, co se rozhodování týká – například větší investice nebo změny ve strategii jí musí schválit mateřská společnost. Ta má zároveň dohled nad rozpočtem, kdy stanovuje finanční limity. Na úrovni dceřiných společností pak často probíhají externí audity.
Mateřská společnost rozhoduje o tom, jak budou finanční prostředky rozdělené mezi jednotlivé dceřiné společnosti. Dceřiná společnost totiž může získat finance z vlastního kapitálu, meziskupinovými půjčkami anebo spotřebitelskými úvěry.
Pokud dceřiná společnost plánuje expanzi, nový produkt nebo vstup na nový trh, nemůže tak učinit, dokud jí to neschválí mateřská firma. Ta jí zároveň může nařídit restrukturalizaci, fúzi nebo i likvidaci.
V České republice patří mezi největší hráče na poli holdingů PPF Group a Agrofert. Obě skupiny těží z diverzifikovaného portfolia a efektivního řízení svých dceřiných společností. Díky úspěšnému nastavení všech vnitřních procesů tak minimalizovaly obě skupiny podnikatelská rizika a maximalizovaly svůj zisk.
PPF Group působí globálně v oblasti investic do finančních služeb, telekomunikací, nemovitostí a biotechnologií. Agrofert se zase specializuje na zemědělství, chemický průmysl a média. Díky efektivní holdingové struktuře dokáže řídit desítky dceřiných společností.
Jedním z častých problémů bývá situace, kdy mateřská společnost prosazuje své zájmy na úkor dceřiné firmy. To pak vede k rozsáhlým soudním sporům a narušení obchodních vztahů. Vidíme, že konflikty mezi mateřskou a dceřinou společností vznikají zejména v otázkách převodů zisku, způsobu řízení nebo výkladu ovládacích smluv. Na základě naší praxe proto doporučujeme nechat přípravu veškeré dokumentace na právnících, kteří se postarají o to, že ve smlouvách a listinách nebudou žádné kličky a prostor pro nejednoznačnou interpretaci.
Představme si holding, ve kterém mateřská společnost rozhodne, že její dceřiná firma převede část svého majetku na jinou společnost ze stejné skupiny za cenu výrazně nižší než obvyklou. Dceřiné společnosti tím může vzniknout újma, která následně ohrozí i její věřitele. V takové situaci je nutné posoudit nejen odpovědnost osob, které převod prosadily, ale také to, zda byly splněny zákonné podmínky případného vyrovnání újmy v rámci koncernu. Samotná skutečnost, že obě firmy patří do stejného holdingu, problematický převod neospravedlňuje.
Dceřiná společnost je samostatná obchodní korporace, nad kterou má jiná obchodní korporace rozhodující vliv. Podle zákona o obchodních korporacích jde o vztah mezi ovládající a ovládanou osobou. Mateřská společnost může ovlivňovat zásadní rozhodnutí dceřiné firmy, ale musí respektovat její právní samostatnost a zákonné povinnosti jejích orgánů. Dceřiné společnosti umožňují oddělit podnikatelská rizika, efektivněji spravovat majetek a organizovat činnost skupiny. Současně však přinášejí administrativní a právní povinnosti, včetně vedení samostatného účetnictví a zpravidla také vypracování zprávy o vztazích. Pro jejich bezpečné fungování je proto důležité správně nastavit vlastnickou strukturu, smluvní vztahy a pravidla řízení.
Dceřiná společnost může mít více společníků. Rozhodující je, kdo v ní skutečně vykonává rozhodující vliv. Za určitých okolností se na ovládání může podílet i více osob jednajících ve shodě.
Ano, pokud jde o společnost s ručením omezeným, musí mít svého jednatele nebo více jednatelů. Funkci jednatele může vykonávat i osoba působící v mateřské společnosti, musí však plnit povinnosti vůči dceřiné firmě.
Bezúplatné převody nejsou automaticky vyloučené, ale musí mít odpovídající právní základ a respektovat pravidla správy majetku, ochrany věřitelů i daňové předpisy. U propojených společností je důležité posoudit také dopady na jejich hospodaření.
Statutární orgán ovládané společnosti ji vypracovává do tří měsíců od skončení účetního období. Dokument zachycuje vztahy s ovládající osobou a dalšími propojenými společnostmi za uplynulé období.
Ano. Dceřiná společnost může mít jiný předmět podnikání než mateřská firma, pokud splňuje podmínky pro výkon dané činnosti. Holding tak může spojovat společnosti působící v různých odvětvích.
Vyřešte libovolný právní problém s týmem Dostupného advokáta! Do 24 hodin vám navrhneme řešení vaší situace a spočítáme, kolik vás to bude stát. Cena za vypracování návrhu je 390 Kč. Když si u nás navržené služby objednáte, máte vypracování návrhu zdarma.
Ondřej je ten člověk, v jehož hlavě uzrál nápad poskytovat advokátní služby online. Právním službám se věnuje již déle než 15 let a rád klientům pomáhá, když si nevědí rady s právními problémy.
Ondřej je ten člověk, v jehož hlavě uzrál nápad poskytovat advokátní služby online. Právním službám se věnuje již déle než 15 let a rád klientům pomáhá, když si nevědí rady s právními problémy.
Váš případ posoudíme a navrhneme, jak ho vyřešit za 390 Kč.
Osobně i online. Stačí si vybrat vhodnou službu, nebo zvolit nezávislou konzultaci když si nejste jistí.
