Jak už název napovídá, je dceřiná společnost pomyslným chapadlem, které vyrůstá z jedné velké firmy. Dceřiná společnost tvoří nedílnou součást mnoha podnikatelských subjektů. V České republice je dceřiné společnosti nadřazena mateřská společnost. Jaká právní specifika s sebou tento vztah nese? V tomto článku se zaměříme na právní rámec pro dceřiné společnosti v České republice a na proces založené dceřiné společnosti.
Pokud byste si představili chobotnici, tak dceřiná společnost je jedním z chapadel, které jsou nedílnou součástí těla – mateřské společnosti. Ta je tím, kdo dceřinou společnost ovládá. Toto ovládání může spočívat například ve vlastnictví většinového podílu na základním kapitálu. Ale mateřská společnost může mít i rozhodující vliv na řízení a chod dceřiné firmy. Tento vztah má samozřejmě své ekonomické, ale i právní dopady.
Seskupení těchto firem pak nazýváme holdingem. Holdingová společnost má jako hlavní cíl vlastnit a spravovat podíly v jiných společnostech – i v těch dceřiných. Holdingy většinou vznikají pro to, aby firmy mohly optimalizovat daně, řídit rizika nebo efektivněji spravovat svůj majetek.
Dceřiná společnost je oproti sesterské podřízená. Sesterské společnosti totiž mají stejnou mateřskou společnost, ale nejsou přímo podřízené jedna druhé. Kdežto dceřiná společnost je té mateřské podřízená.
Právní úprava dceřiných společností v České republice vychází ze zákona o obchodních korporacích. Ten nahrazuje dřívější obchodní zákoník. Zákon o obchodních korporacích definuje jednak formy obchodních společností a jednak pravidla pro vztahy mezi mateřskou a dceřinou společností.
Pomyslným žezlem mateřské společnosti je ovládací smlouva. Ta jí totiž dává právo udílet dceřiné společnosti pokyny. Ovládací smlouva musí být zapsaná v obchodním rejstříku. Ovládací smlouva ovšem není nutnou podmínkou pro vztah mateřské a dceřiné společnosti. Mateřská společnost může mít rozhodující vliv i bez formální ovládací smlouvy, například vlastnictvím většinového podílu či jinými kontrolními mechanizmy.
Mateřská společnost má potom povinnost chránit zájmy nejen své, ale také zájmy dceřiné společnosti a jejích věřitelů. To znamená, že dceřinou společnost nemůže zneužít k převádění majetku nebo k jiným praktikám, které by mohly ohrozit platební schopnost dceřiné společnosti.
Pracovní smlouvy, zakládací listiny nebo smlouvy s dodavateli – to všechno je pouhým zlomkem důležitých dokumentů, které ve firmě potřebujete sepsat. My vám s tím pomůžeme.
Proces založení dceřiné společnosti probíhá v zásadě stejně jako založení jakékoliv jiné obchodní společnosti. Je potřeba dodržet několik jednoduchých kroků.
Jednou z nejvýznamnějších výhod je daňová optimalizace. Holding může efektivně přesouvat zisky mezi dceřinými společnostmi tak, aby dosáhl minimálního zdanění. Díky mezinárodnímu daňovému plánování může celý holding sídlící v zemi s příznivými daněmi platit méně.
Za zmínku jistě stojí také ochrana majetku. Každá dceřiná společnost totiž funguje jako samostatný právní subjekt, takže majetek jedné společnosti není automaticky ohrožen závazky jiné společnosti v rámci holdingu. Stejné je to s oddělením podnikatelských činností, kdy firma může provozovat různé druhy podnikání a vytvořit pro ně samostatné dceřiné společnosti, aby snížila riziko, že problémy v jedné části negativně ovlivní celý podnik.
V rámci holdingu také mohou probíhat efektivní vnitroskupinové převody, ať už aktiv, zaměstnanců, nebo technologií.
K nevýhodám určitě patří zvýšená administrativní zátěž. Každá dceřiná společnost totiž musí vést samostatné účetnictví, podávat daňová přiznání a dodržovat místní právní předpisy. Vzhledem ke složitosti holdingových struktur pak mohou narůstat i poplatky za právní a daňové specialisty.
Dceřiná společnost se zároveň musí vyrovnat s potenciální odpovědností vůči mateřské společnosti. I když jsme říkali, že mateřská společnost za závazky dceřiných společností neručí, přesto mohou existovat výjimky:
Při řízení dceřiné společnosti je potřeba nastavit jasné kompetence, odpovědnost, kontrolní mechanismy a strategické rozhodovací procesy.
To, kdo povede dceřinou společnost, má v rukách díky rozhodovacímu právu většinou mateřská společnost. Obvykle určí statutární orgány, které musí vykonávat každodenní řízení firmy. Mateřská společnost tak určí členy představenstva nebo jednatele, v některých případech mohou vedení zastávat manažeři a zástupci mateřské společnosti. Tyto orgány musí dodržovat zákonné předpisy, řídit společnost v souladu s obchodní strategií holdingové společnosti, plnit povinnosti vůči mateřské společnosti, zajišťovat transparentní účetnictví a podávat pravidelné reporty.
Efektivní řízení dceřiné společnosti se neobejde bez pravidelného dohledu a kontroly. Dceřiná společnost tak musí podávat pravidelné reporty finančních výsledků. Zároveň má často omezené kompetence, co se rozhodování týká – například větší investice nebo změny ve strategii jí musí schválit mateřská společnost. Ta má zároveň dohled nad rozpočtem, kdy stanovuje finanční limity. Na úrovni dceřiných společností pak často probíhají externí audity.
Mateřská společnost rozhoduje o tom, jak budou finanční prostředky rozdělené mezi jednotlivé dceřiné společnosti. Dceřiná společnost totiž může získat finance z vlastního kapitálu, meziskupinovými půjčkami anebo spotřebitelskými úvěry.
Pokud dceřiná společnost plánuje expanzi, nový produkt nebo vstup na nový trh, nemůže tak učinit, dokud jí to neschválí mateřská firma. Ta jí zároveň může nařídit restrukturalizaci, fúzi nebo i likvidaci.
V České republice patří mezi největší hráče na poli holdingů PPF Group a Agrofert. Obě skupiny těží z diverzifikovaného portfolia a efektivního řízení svých dceřiných společností. Díky úspěšnému nastavení všech vnitřních procesů tak minimalizovaly obě skupiny podnikatelská rizika a maximalizovaly svůj zisk.
PPF Group působí globálně v oblasti investic do finančních služeb, telekomunikací, nemovitostí a biotechnologií. Agrofert se zase specializuje na zemědělství, chemický průmysl a média. Díky efektivní holdingové struktuře dokáže řídit desítky dceřiných společností.
Jedním z častých problémů bývá situace, kdy mateřská společnost prosazuje své zájmy na úkor dceřiné firmy. To pak vede k rozsáhlým soudním sporům a narušení obchodních vztahů. Vidíme, že konflikty mezi mateřskou a dceřinou společností vznikají zejména v otázkách převodů zisku, způsobu řízení nebo výkladu ovládacích smluv. Na základě naší praxe proto doporučujeme nechat přípravu veškeré dokumentace na právnících, kteří se postarají o to, že ve smlouvách a listinách nebudou žádné kličky a prostor pro nejednoznačnou interpretaci.
Dceřiné společnosti jsou nedílnou součástí holdingových struktur a podléhají specifickým právním i ekonomickým pravidlům. Mateřská společnost obvykle určuje jejich statutární orgány, nastavuje kontrolní mechanismy a ovlivňuje strategická rozhodnutí, například v oblasti financování či expanze. Efektivní řízení zahrnuje pravidelné audity, transparentní účetnictví a reporting mateřské společnosti. Dceřiné firmy mohou těžit z výhod holdingového uspořádání, jako je daňová optimalizace či ochrana majetku, avšak zároveň čelí administrativní zátěži a možným konfliktům s mateřskou společností. Pečlivě nastavené vnitřní procesy a správně formulované smlouvy jsou klíčové pro jejich úspěšné fungování.
Vyřešte libovolný právní problém s týmem Dostupného advokáta! Do 24 hodin vám navrhneme řešení vaší situace a spočítáme, kolik vás to bude stát. Cena za vypracování návrhu je 390 Kč. Když si u nás navržené služby objednáte, máte vypracování návrhu zdarma.
Ondřej je ten člověk, v jehož hlavě uzrál nápad poskytovat advokátní služby online. Právním službám se věnuje již déle než 10 let a rád klientům pomáhá, když si nevědí rady s právními problémy.
Osobně i online. Stačí si vybrat vhodnou službu, nebo zvolit nezávislou konzultaci když si nejste jistí.
