Tichý společník v roce 2026: Jak funguje, jaká má práva a kdy se vyplatí?

Chystáte se rozjet podnikání s finanční podporou investora, ale nejste si jistí, jak vše právně nastavit? Pomůžeme vám založit společnost s ručením omezeným a připravit ji na bezpečný start podnikání.

Kdo je tichý společník?

Tichým společníkem samozřejmě nemyslíme introvertního kumpána, s nímž budete po večerech u vína probírat své obchodní záměry. Ne, že by byla taková varianta zcela vyloučena, ale rozhodně to není to, o co by v tiché společnosti mělo jít.

Ve skutečnosti jde buď o fyzickou případně i právnickou osobu, která se zaváže poskytnout určitý peněžitý či nepeněžitý vklad do jiné společnosti, kterou tím podpoří. Motivace zakladatelů oné jiné společnosti (typicky jde o s.r.o.) je tedy zřejmá: získat prostředky pro chod své společnosti, zpravidla pro její rozjezd. Jak je to ale se záměrem onoho tichého společníka? Jeho cílem primárně není se na chodu podporované společnosti podílet, ovlivňovat její veškeré kroky, rozvoj a směřování. V tomto se především liší od jinak podobně vnímaného investora. Důvodem podpory ze strany tichého společníka je ale především podíl na výsledku podnikání.

Mezi hlavní výhody tichého společníka patří možnost podílet se na zisku z podnikání bez nutnosti každodenního řízení firmy. Investor se navíc nemusí stát společníkem s.r.o. a zpravidla neručí za dluhy podnikatele. Musí však počítat s tím, že se podílí také na případné ztrátě a může přijít o celý svůj vklad.

Kde a jak je tichá společnost upravena?

Označení tichý společník neznamená, že by se jednalo o nějakou nelegální podporu od utajovaného neexistujícího sponzora z Kajmanských ostrovů. Na druhou stranu se toho ale často veřejnost o daném společníkovi mnoho dozvědět nemusí, nebudou-li zúčastněné subjekty mít zájem. Není totiž oficiálně zapsán jako jeden ze společníků v obchodním rejstříku. Jeho záměrem je často zůstat šedou eminencí v pozadí.

To vše ale probíhá v mezích zákona a na jeho základě. Tichou společnost totiž upravuje občanský zákoník v části věnované společnostem.

Co může být vkladem?

Výše jsme zmínili vklad peněžitý i nepeněžitý. Teoreticky jím může být ale takřka cokoliv, tedy věc hmotná i nehmotná, případně i právo nebo majetková hodnota. Typicky půjde ale většinou o finanční obnos.

Na základě čeho tichá společnost vznikne?

Občanský zákoník hovoří o smlouvě o tiché společnosti, kterou se se tichý společník zavazuje k vkladu, jímž se bude podílet po celou dobu trvání tiché společnosti na výsledcích podnikání podnikatele, a podnikatel se zavazuje platit tichému společníkovi podíl na zisku. Možná překvapivě nemusí být ale podepisovaná žádná písemná smlouva, postačuje i ústní dohoda.

Základem spolupráce by ale vždy měla být smlouva o tiché společnosti, někdy také nepřesně označovaná jako smlouva o tichém společenství, neboť jen tak lze předejít řadě zbytečných problémů, které by jinak mohly nastat. Zákon o obchodních korporacích navíc vyžaduje, aby smlouvu o tiché společnosti schválila valná hromada, pokud jde o společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost. V případě družstva je potřeba souhlas členské schůze. Pozor ale na výjimku: sociální družstvo smlouvu o tiché společnosti uzavřít vůbec nesmí.

Pokud plánujete založit s.r.o. a už při jejím vzniku počítáte s financováním od tichého společníka, je důležité správně nastavit nejen samotnou smlouvu s investorem, ale také založení a fungování společnosti. S tím vším vám rádi pomůžeme, abyste předešli zbytečným právním komplikacím hned na začátku podnikání.

Jak se stát tichým společníkem?

Pokud přemýšlíte, jak se stát tichým společníkem, nepotřebujete zakládat vlastní firmu ani získávat podíl v existující společnosti. Stačí najít podnikatele, jehož činnost chcete finančně podpořit, a dohodnout se s ním na podmínkách spolupráce.

Základem je smlouva o tiché společnosti, ve které si sjednáte výši vkladu, podíl na zisku a ztrátě a pravidla ukončení spolupráce. Následně poskytnete sjednaný vklad. Pokud smlouvu uzavírá například s.r.o., musí ji také schválit valná hromada.

Než peníze investujete, doporučujeme prověřit hospodaření podnikatele a pečlivě nastavit smluvní podmínky. Na rozdíl od běžné půjčky totiž nemáte zaručeno, že se vám vložené prostředky vrátí v plné výši.

Co musí obsahovat smlouva o tiché společnosti?

Vždy doporučujeme, aby měla smlouva následující údaje:

• běžné náležitosti smlouvy, jako je označení smluvních stran, jejich sídel atd.
• druh vkladu a jeho výši,
• způsob a formu předání vkladu, spolu s termínem,
• výši podílu tichého společníka na výsledku společnosti (jde o podíl nejenom na zisku, ale i ztrátě),
• případné podmínky užívání vkladu, není-li peněžitý,
• dobu, na níž je smlouva uzavřena.

Práva a povinnosti tichého společníka

Základní povinností tichého společníka je samozřejmě poskytnout sjednaný vklad. Na oplátku získává právo kontrolovat, jak se podnikání daří. Může proto nahlížet do obchodních dokladů a účetních záznamů podnikatele. Toto právo lze sice ve smlouvě omezit, ale pokud má tichý společník rozumný důvod pochybovat o tom, že jsou doklady vedeny správně a poctivě, může kontrolu požadovat i přes takové omezení. Podnikatel mu navíc musí po vyhotovení a případném schválení účetní závěrky bez zbytečného odkladu předat její stejnopis. Této povinnosti se smlouvou zbavit nemůže.

Základním právem je pak obdržet podíl na zisku. Ten náleží tichému společníkovi vždy do třiceti dnů po vyhotovení účetní závěrky (nebo po jejím schválení). Pokud podporovaná společnost svůj byznys rychle nastartuje a je záhy úspěšná, může se stát, že vyplácený podíl na zisku záhy není úměrný výši vkladu. Je to ale zpravidla daň za umožnění startu v situaci, kdy by jinak třeba ani nebyl možný. Variantou je předem smluvně vyplácený podíl zastropovat, pokud s tím všichni zůčastnění souhlasí.

Výši podílu na zisku si mohou obě strany dohodnout podle svých představ. Zpravidla se bude odvíjet od významu vkladu tichého společníka pro celé podnikání, ale důležitou roli samozřejmě hrají také vyjednávací schopnosti obou stran. Ať už se však dohodnou na několika procentech, nebo na podílu v řádu desítek procent, musí počítat s jednou důležitou věcí: tichý společník se stejným podílem účastní také případné ztráty. Účast na ztrátě totiž nelze smlouvou jednoduše vyloučit. Pokud si strany výši podílu vůbec nesjednají, určí se podle zákonných pravidel, zejména s ohledem na výši vkladu a dosavadní praxi stran.

Už jsme výše uvedli, že možnost kontroly společnosti ze strany tichého společníka, je značně omezena (až na právo nahlížet do účetních záznamů). Do velké míry jde o vybudování důvěrného vztahu mezi stranami. Budoucí tichý společník by se měl poohlédnout po společnosti, jejíž partnery zná či jim důvěřuje a věří produktu, který vyrábí a jeho budoucnosti na trhu.

Příklad z naší advokátní praxe

Obrátil se na nás podnikatel, který potřeboval získat 600 000 Kč na rozšíření výroby. Peníze mu byl ochoten poskytnout známý, který však nechtěl vstupovat do jeho s.r.o. ani se podílet na řízení firmy. Požadoval pouze pravidelný podíl na výsledku podnikání.

Při kontrole původního návrhu smlouvy jsme zjistili, že dostatečně neupravuje způsob výpočtu zisku, přístup investora k účetním dokladům ani vypořádání vkladu při ukončení spolupráce. To by mohlo v budoucnu vést ke sporům.

Připravili jsme proto smlouvu o tiché společnosti, ve které jsme sjednali 15% podíl na zisku i ztrátě, pravidla kontroly hospodaření a podmínky ukončení spolupráce. Zajistili jsme také potřebné schválení smlouvy valnou hromadou.

Podnikatel tak mohl získat potřebný kapitál bez změny vlastnické struktury firmy a investor měl jasně stanovená práva i rizika. Obě strany navíc předem věděly, jak bude jejich spolupráce fungovat a za jakých podmínek skončí.

Kdy tichý společník ručí za dluhy?

Tichý společník sice může přijít o celý svůj vklad, za dluhy podnikatele ale zpravidla neručí. Existují však dvě důležité výjimky, na které je potřeba dát pozor.

1. První nastává ve chvíli, kdy se jeho jméno objeví ve jménu nebo obchodní firmě podnikatele.
2. Druhá může nastat, pokud třetí osobě, se kterou podnikatel jedná o uzavření smlouvy, prohlásí, že podnikají společně. V takovém případě totiž může ručit za dluhy vzniklé z uzavřené smlouvy.

Pokud tedy chcete zůstat opravdu tichým společníkem, vyplatí se nejen dobře sepsat smlouvu, ale také si dát pozor na to, jak svou roli prezentujete obchodním partnerům podnikatele.

Jak jsme ale zmínili, tichý společník se podílí také na případné ztrátě podnikatele. Ta se v praxi projeví snížením hodnoty jeho vkladu. Představte si například, že do podnikání vloží 500 000 Kč. Pokud jeho podíl na ztrátách v průběhu několika let dosáhne celé této částky, tichá společnost zpravidla zanikne. Společník tomu může zabránit tím, že vklad doplní nebo podíl na ztrátě uhradí. Zákon ho k tomu ale nenutí. Stejně tak nemusí vracet podíly na zisku, které už v minulosti dostal vyplacené.

Tichá společnost může skončit také uplynutím doby, na kterou byla sjednána, nebo ukončením podnikání, jehož se týká. Pokud byla smlouva uzavřena na dobu neurčitou, lze ji vypovědět nejpozději šest měsíců před koncem účetního období. Důvodem zániku mohou být také zákonem stanovené insolvenční situace, a to nejen na straně tichého společníka, ale i samotného podnikatele.

Po zániku tiché společnost vrací podporované společnost původní vklad. Vždy se zohlední aktuální finanční situace a vklad může být navýšen o podíl na zisku nebo naopak umenšen o podíl na ztrátě.

A jak je to s daněmi? Pokud tichý společník dostává podíl na zisku, zpravidla se z něj odvádí 15% srážková daň. Tu za něj obvykle srazí a odvede přímo podnikatel. U zahraničních tichých společníků ale mohou platit jiná pravidla a v některých případech může sazba dosáhnout až 35 %. Daňové dopady proto vždy závisí také na tom, kdo je tichým společníkem a kde je daňovým rezidentem.

Tichá společnost může být ujednána i k účasti tichého společníka jen na provozu některého ze závodů podnikatele.

Příklad
Společnost s ručením omezeným funguje na principu dvou závodů. Jeden z nich vyrábí výrobky ovoce (džusy, pyré, ovocné svačinky), druhý z nich provozuje síť gastroobchůdků se zmrzlinou a zdravými smoothies. Zatímco gastroprovoz funguje obstojně, výroba stagnuje a potřebuje inovace. Proto se pro tuto část podnikání uzavře smlouva o tiché společnosti, která umožní investovat do nové provozní linky.

Shrnutí

Tichý společník představuje zajímavou možnost, jak získat finanční prostředky pro rozvoj podnikání, aniž by podnikatel musel přijímat nového společníka do firmy nebo si sjednávat bankovní úvěr. Investor naopak může získávat podíl na zisku, aniž by se musel zapojovat do každodenního řízení společnosti. Výhodou je také poměrně flexibilní nastavení spolupráce prostřednictvím smlouvy o tiché společnosti.

Tichá společnost ale není investicí bez rizika. Tichý společník se povinně podílí také na případné ztrátě a může přijít o celý svůj vklad. Podnikatel zase musí počítat s tím, že v případě úspěšného podnikání bude sjednanou část zisku dlouhodobě vyplácet investorovi. Proto je zásadní správně nastavit výši podílu, kontrolu hospodaření i podmínky ukončení spolupráce.

Než smlouvu uzavřete, doporučujeme důkladně posoudit její obsah a zvážit i jiné možnosti financování. Dobře připravená smlouva vám pomůže předejít sporům a vytvoří jasná pravidla, která budou chránit obě strany.