Jak na zápis do obchodního rejstříku

Kdo se do rejstříku zapisuje?

Zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob jasně definuje, kdo musí být zapsaný v obchodním rejstříku. Zjednodušeně řečeno by v rejstříku neměly chybět podniky a OSVČ spadající do některé z následujících kategorií:

• Všechny podnikající právnické osoby, tedy obchodní společnosti a družstva (včetně bytových nebo stavebních bytových družstev).
• Některé podnikající fyzické osoby (podnikatelé) – zpravidla se jedná o ty OSVČ, jejichž příjmy za poslední dvě účetní období přesáhly po odečtení DPH hodnotu 120 milionů korun, případně o zápis samy dobrovolně požádaly.
• Některé zahraniční podnikající osoby.
• Další podnikatelé, kterým tuto povinnost stanoví právní předpis.

Dostupný advokát radí: Do obchodního rejstříku se vůbec nezapisují politické strany nebo spolky a nadace – ty mají své vlastní rejstříky, které se ale do vyhledávání v rejstříku propisují.

Tip: Možná někdy budete řešit i jak smazat údaje z obchodního rejsříku justice.

Vyplatí se zápis běžným OSVČ?

Pokud OSVČ nepřesáhne stanovenou hranici příjmů, nemá povinnost zápisu do rejstříku. Přesto tak může dobrovolně učinit. To je hlavní odlišnost od živnostenského rejstříku, kde musí být zapsaný každý držitel živnostenského oprávnění.

Ačkoli zápis do obchodního rejstříku není na první pohled žádným velkým rozhodnutím, je třeba pamatovat na množství povinností, které se s ním pojí. Tady jsou ty nejdůležitější z nich.

• Vedení účetnictví – jedná se o poměrně velkou administrativní zátěž, protože běžným OSVČ jinak stačí o poznání jednodušší daňová evidence.
• Účetní doklady – zatímco běžné OSVČ (pokud není plátcem DPH) žádný zákon neříká, jak mají vypadat její faktury, v případě OSVČ zapsané do obchodního rejstříku vzniká povinnost vystavovat účetní doklady.
• Zveřejnění účetní závěrky – každý subjekt zapsaný v obchodním rejstříku má povinnost zveřejňovat účetní závěrky do sbírky listin (a OSVČ zapsané dobrovolně nejsou žádnou výjimkou).

Tip: Chcete vyřešit zápis expresně a bez extra poplatků? Využijte přímý zápis, který rozebíráme níže.

Zápisu předchází založení společnosti

Pokud jde o právnickou osobu, zápisu do obchodního rejstříku musí předcházet její založení. Naprostá většina společností se zakládá společenskou smlouvou. U společností s ručením omezeným je navíc potřeba nechat smlouvu ověřit u notáře. V případě, že společnost zakládá jen jeden společník, nahrazuje společenskou smlouvu tzv. zakladatelská listina, která rovněž musí být notářsky ověřena. Akciová společnost se zakládá přijetím stanov, pro založení družstva je třeba uspořádat tzv. ustavující schůzi, v jejímž rámci dojde k přijetí stanov a zvolení členů orgánů družstva.

Zákon jasně rozlišuje mezi založením a vznikem společnosti. Zatímco založením se rozumí přijetí příslušného dokumentu nebo stanov, ke vzniku dochází právě až na základě zápisu do obchodního rejstříku.

Jde tedy o tzv. dvoufázový vznik, kdy se nejprve zakladatelé musí sejít a za přítomnosti notáře společnost založit. Pak dané podklady musí zakladatelé předložit krajskému soudu, který vede obchodní rejstřík a teprve zápisem v něm právnická osoba vzniká.

Tip: Vyvarujte se 7 nejčastějším právním chybám, kterých se dopouštějí start-upy.

Kde a jak o zápis požádat?

Ať už se subjekt zapisuje do obchodního rejstříku na základě právního předpisu, nebo dobrovolně, je nutné splnit několik náležitostí. Kromě předchozího založení společnosti je třeba správně vyplnit návrh na zápis do rejstříku. Jedná se o speciální inteligentní formulář, který najdete na stránkách Ministerstva spravedlnosti ČR. Formulář se využívá nejen pro první zápis, ale také pro změny údajů nebo žádost o výmaz zápisu z obchodního rejstříku. Formulář se vyplňuje přímo na webových stránkách. Následně se můžete rozhodnout pro elektronické podání (prostřednictvím webu nebo datové schránky) nebo vytištění a odeslání formuláře poštou.

Adresátem bude rejstříkový soud, tedy krajský soud (případně Městský soud v Praze) místně příslušný k sídlu společnosti nebo podnikající fyzické osoby. Návrh je vždy třeba podat spolu se společenskou smlouvou, zakládající listinou nebo jiným dokumentem, který potvrzuje založení společnosti a další skutečnosti zapisované do rejstříku.

V návrhu nesmí chybět obchodní název nově založené společnosti, tedy jméno, pod kterým bude společnost zapsaná do rejstříku a pod kterým bude po svém vzniku vystupovat. Jak vypadá správný název obchodní společnosti:

• je unikátní a nelze ho zaměnit s již existujícím subjektem,
• není klamavý a neobsahuje název jiné oblasti, než v jaké firma skutečně podniká (např. firma zabývající se prodejem elektroniky nesmí mít v názvu slovo „řeznictví“),
• obsahuje označení formy obchodní společnosti (s.r.o., a.s., k.s., v.o.s.) nebo označení družstva.

Zajímavost: Pokud chcete mít jistotu, že vám nikdo nevezme vybraný název, můžete si ho nechat zapsat do obchodního rejstříku hned po založení společnosti, tedy ještě před tím, než podáte návrh na zápis celé společnosti. Návrh na zápis společnosti je ovšem třeba podat do jednoho měsíce od chvíle, kdy jste požádali o zápis obchodního názvu.

Kromě obchodního názvu musí návrh dále obsahovat:

• adresu sídla,
• jasně vymezený předmět podnikání,
• členy statutárního a jiných orgánů,
• označení společníků,
• podrobnosti o základním kapitálu,
• další skutečnosti, které stanoví zákon,
• ověřené podpisy osob, které o zápis žádají (elektronický, nebo notářsky ověřený podpis).

Zákon vyžaduje, aby návrh podala konkrétní osoba nebo osoby (např. u v.o.s. jsou to všichni společníci). Pokud dokument nebude splňovat formální náležitosti nebo ho podá osoba, která k tomuto úkonu není oprávněna, rejstříkový soud návrh na zápis odmítne. V takovém případě budete muset podávat návrh ještě jednou, což jen zdrží vznik vaší společnosti. Proto doporučujeme pečlivě hlídat všechny náležitosti a dodržet stanovený postup.

Tip: Mohlo by se vám hodit i video, ve kterém se dozvíte, jak ochránit svůj brand na internetu.

Doba zpracování a poplatek za zápis do obchodního rejstříku

Pokud návrh obsahuje veškeré požadované náležitosti a je doplněný o dokumenty, které potvrzují pravdivost údajů, rejstříkový soud zpravidla do 5 pracovních dnů od podání provede zápis. Poté zašle vyrozumění o zápisu, které doplní výpisem z obchodního rejstříku.

V některých případech mohou být za zápis do rejstříku účtování poplatky. Rozhodující je přitom nejen forma společnosti, ale také skutečnost, zda se jedná o první zápis údajů, nebo o jejich změnu (a případně jakou).

Přímý zápis do obchodního rejstříku od notáře

Nejen rejstříkové soudy, ale také notáři mohou za určitých podmínek provést zápis, a to prostřednictvím svého dálkového přístupu do rejstříku. Notář ověří zakladatelské listiny a následně zápis provede. Přímý zápis od notáře je rychlejší variantou (firma se na portálu justice.cz objeví zhruba už druhý den), je ovšem počítat s tím, že si notáři za své služby účtují odměnu. Ta se opět liší v závislosti na formě společnosti a typu zápisu. Podmínkou je, že zápis může provést pouze notář, který vyhotovil veškeré podkladové notářské zápisy.

Tuto formu však můžeme jedině doporučit a pokud se jedná o tzv. jednoduchou společnost, zápis je i výrazně levnější než ten klasický přes návrh soudu.

Dostupný advokát radí: Mnoho lidí odrazuje od využití notáře představa, že se jim to nevyplatí. U přímého zápisu je sice třeba počítat s poplatky za provedení zápisu a sepsání notářského zápisu, ale i tak zaplatíte ve finále méně, než kdybyste to řešili cestou rejstříkového soudu. Například založení společnosti s ručením omezeným vás u notáře vyjde na 2 700 Kč, u soudu na 6 000 Kč. U akciové společnosti činí poplatek u notáře přibližně 8 000 Kč, u soudu pak 12 000 Kč. Z toho je více než patrné, že se přímý zápis vyplatí.

Vyvarujte se chyb a splňte všechny náležitosti

Zápis do obchodního rejstříku je úkonem, který si zaslouží vaši pozornost. Stačí jen drobná chyba, aby vám rejstříkový soud žádost zamítl. Neztrácejte svůj čas, který je při zakládání nové společnosti klíčový. Pomůžeme vám s přípravou všech dokumentů, poradíme, jak při návrhu postupovat, a v případě potřeby pro vás sepíšeme i smlouvy, stanovy nebo další dokumenty potřebné pro vznik společnosti. Vše také domluvíme s notářem.