Akciová společnost: Orgány, založení a fungování

Rychlý přehled

• Minimální základní kapitál: 2 000 000 Kč nebo za zákonných podmínek 80 000 EUR.
• Ručení akcionářů: Akcionáři za dluhy společnosti neručí.
• Založení: Základem je přijetí stanov ve formě veřejné listiny – notářského zápisu.
• Vznik společnosti: A.s. vzniká až zápisem do obchodního rejstříku.
• Orgány akciové společnosti: V dualistickém systému jde vedle valné hromady o představenstvo a dozorčí radu, v monistickém systému o správní radu.

Zakládáte akciovou společnost a nejste si jistí stanovami nebo zápisem do obchodního rejstříku? Pomůžeme vám nastavit společnost správně už od začátku a vyřídit potřebné zápisy.

Co je akciová společnost?

Akciová společnost je druh právnické osoby, jejíž základní kapitál je rozdělený na akcie. Akcionáři však neručí za závazky společnosti, čímž se liší akciová společnost od některých jiných druhů obchodních společností. Ke známým akciovým společnostem patří například ČEZ, Škoda Auto nebo Komerční banka.

Hlavním právním předpisem upravujícím akciové společnosti je zákon o obchodních korporacích. Dále se na ni vztahuje občanský zákoník, který upravuje obecné právní otázky spojené s podnikáním.

Jak se liší akciová společnost od jiných forem podnikání?

• Společnost s ručením omezeným (s. r. o.): Oproti akciové společnosti bývá její založení i vnitřní fungování jednodušší a vyžaduje výrazně nižší minimální základní kapitál. Zásadní rozdíl je také v ručení: zatímco společníci s. r. o. mohou za dluhy společnosti ručit do výše nesplněných vkladových povinností zapsaných v obchodním rejstříku, akcionáři akciové společnosti za její dluhy neručí.
• Komanditní společnost (k. s.): Komanditní společnost je kombinace osobní a kapitálové společnosti, kde komanditisté ručí omezeně a komplementáři neomezeně.
• Veřejná obchodní společnost (v.o.s.): Ve veřejné obchodní společnosti ručí všichni společníci za závazky společnosti neomezeně, zatímco akcionáři akciové společnosti za její dluhy neručí.

Jak založit akciovou společnost v roce 2026?

Velkou nevýhodou akciové společnosti je, že při jejím založení budete muset sáhnout hluboko do kapsy. Základní kapitál akciové společnosti totiž činí 2 000 000 korun, případně 80 000 euro, pokud jde o společnost se sídlem v České republice, ale základním kapitálem v eurech. Minimálně 30 % z tohoto základního kapitálu musí společnost splatit ještě před samotným zapsáním do obchodního rejstříku. Právě výše základního kapitálu bývá někdy rozhodující, protože k založení společnosti s ručením omezeným vám stačí pouhá 1 koruna.

Základem je přijetí stanov, které musí mít formu veřejné listiny, tedy notářského zápisu. Stanovy mimo jiné určují firmu a předmět podnikání společnosti, výši základního kapitálu, počet a podobu akcií nebo zvolený systém vnitřní struktury společnosti.

Zakladatelé zároveň upisují akcie a splácejí jejich emisní kurs. Nejpozději do okamžiku podání návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku musí každý zakladatel splatit případné emisní ážio a zakladatelé dohromady alespoň 30 % jmenovité hodnoty upsaných akcií. Teprve poté může následovat zápis společnosti do obchodního rejstříku, kterým akciová společnost vzniká.

Z praxe advokáta: U akciové společnosti se vyplatí věnovat stanovám výrazně větší pozornost než jen splnění zákonného minima. Právě v nich lze nastavit například pravidla převoditelnosti akcií, fungování jednotlivých orgánů nebo některá práva akcionářů. Nejasné nebo příliš obecné stanovy mohou později komplikovat rozhodování ve společnosti i vztahy mezi akcionáři.

Jaké jsou orgány akciové společnosti

Už víme, co to akciová společnost je, kolik peněz je potřeba k jejímu založení, takže nyní se pojďme vrhnout na orgány akciové společnosti. Tím nejvyšším orgánem akciové společnosti, který rozhoduje o klíčových otázkách, jako jsou změny ve stanovách, to, kdo se stane členem orgánů, anebo to, jak se rozdělí zisk, je valná hromada.

Dalším orgánem akciové společnosti je představenstvo. Jedná se o výkonný orgán, který je odpovědný za řízení společnosti.

Dozorčí rada, jak už vyplývá z jejího názvu, je kontrolní orgán, který dohlíží na činnost představenstva a chrání zájmy všech akcionářů. Akcionáři mají právo účastnit se valné hromady, hlasovat, pobírat dividendy a podílet se na likvidačním zůstatku, pokud by došlo ke zrušení společnosti.

Akciová společnost si může zvolit jeden ze dvou systémů vnitřní struktury. V dualistickém systému působí představenstvo jako statutární orgán a dozorčí rada jako kontrolní orgán. V monistickém systému se zřizuje správní rada, která je statutárním orgánem a přísluší jí obchodní vedení i dohled nad činností společnosti. Nad oběma systémy stojí valná hromada jako nejvyšší orgán společnosti.

Nejste si jistí, zda je pro vaši firmu vhodnější monistický, nebo dualistický systém? Správné nastavení orgánů a stanov může předejít budoucím sporům mezi akcionáři. Naši advokáti vám pomohou nastavit fungování společnosti podle vašich potřeb.

Co jsou akcie?

Jak jsme zmínili již na začátku, v akciové společnosti je kapitál rozdělený na akcie. Ale co jsou akcie vlastně zač? Jedná se o cenné papíry, které představují podíl na vlastnictví dané společnosti. Pokud si koupíte akcii nějaké firmy, stáváte se jejím akcionářem. Získáváte tak například právo podílu na zisku, hlasovat na valné hromadě (platí u kmenových akcií) a tím ovlivňovat řízení dané firmy anebo možnost zhodnocovat investice (pokud cena akcie vzroste, můžete ji prodat za vyšší cenu).

Základní druhy akcií se pak dělí podle těchto kritérií:

Podle práv spojených s akciemi

• Kmenové: Běžné akcie, které akcionáři dávají právo získat podíl ze zisku a právo hlasovat na valné hromadě.
• Prioritní: Jedná se o akcie, které dávají akcionáři přednostní právo na výplatu dividend nebo na likvidačním zůstatku. Jejich majitel však často nemůže hlasovat na valné hromadě.

Podle formy a převoditelnosti

• Na jméno: Tyto akcie jsou registrované na konkrétní osobu, pokud je chce jejich majitel převést na někoho jiného, může tak učinit jen podle jasně stanovených pravidel dané společnosti.
• Na majitele (doručitele): Tento typ akcií je anonymní, vlastník není evidovaný, takže se dají jednoduše převést. Tento typ akcií je však v České republice od roku 2014 omezený a existuje ve formě zaknihovaných cenných papírů.

Podle podoby

• Listinné: Tyto akcie fyzicky existují a mají podobu papírového dokumentu.
• Zaknihované: Tyto akcie jsou vedené pouze elektronicky v Centrálním depozitáři cenných papírů.

V některých jurisdikcích se můžeme setkat také s dalšími speciálními druhy, jako jsou například zlaté akcie, které dávají státu nebo zakladateli zvláštní práva. Pak tu máme také zaměstnanecké akcie, které jsou určené pro pracovníky dané firmy.

Jak je financovaná akciová společnost?

Akciová společnost může získávat svůj kapitál různými způsoby – nejčastěji emisí akcií, vydáním dluhopisů nebo vstupem na burzu. Emise akcií znamená, že společnost vydává nové akcie, aby získala dodatečný kapitál na svůj rozvoj.

Pokud nechce společnost vydávat nové akcie, pak může vydat firemní dluhopisy, tedy cenné papíry, které představují dluh firmy vůči investorům. Investor dá firmě peníze a ta se zaváže vyplatit držiteli dluhopisu v určitém termínu nominální hodnotu a pravidelně mu vyplácet úrok.

Dalším způsobem, jak může akciová společnost získat peníze, je možnost vstupu na burzu (IPO), kdy se soukromá společnost stane veřejně obchodovanou a její akcie jsou poprvé nabídnuté investorům na burze.

Pak může do financování zasáhnout také dividendová politika, kdy se společnost může rozhodnout, zda vyplatí zisk akcionářům, anebo ho reinvestuje.

Každý způsob financování má svá specifika a je regulovaný právním rámcem, zejména zákonem o obchodních korporacích a Českou národní bankou.

Výhody a nevýhody akciové společnosti

K zásadním výhodám akciové společnosti patří omezené ručení akcionářů. Ti neručí za závazky společnosti svým osobním majetkem, ale pouze do výše svého vkladu. Díky tomu, že akciová společnost může vydávat akcie nebo dluhopisy, může si vcelku jednoduše zajistit další finance pro svůj růst a investice. Jelikož vedení je rozloženo mezi členy představenstva a dozorčí rady, nehrozí tu závislost na jediném společníkovi a jeho samovolném rozhodování.

Na druhou stranu založit si akciovou společnost není jen tak, už kvůli vysokému základnímu kapitálu a složité administrativě. Akciovka navíc musí vést podvojné účetnictví. Zakladatelé si také musí dávat pozor na to, aby nevydali příliš vysokou akcii a neztratili kvůli tomu kontrolu nad firmou. Pokud by některý investor získal rozhodující podíl, snadno by mohl ovládnout celou firmu.

Shrnutí

Akciová společnost je kapitálová obchodní společnost, jejíž základní kapitál je rozdělen na akcie. Minimální základní kapitál činí 2 miliony Kč, případně za zákonných podmínek 80 000 EUR, a akcionáři za dluhy společnosti neručí. Pokud řešíte, jak založit akciovou společnost, základem je přijetí stanov ve formě notářského zápisu, splnění požadavků na splacení emisního kursu a zápis do obchodního rejstříku. Orgány akciové společnosti se liší podle zvoleného systému: dualistický využívá představenstvo a dozorčí radu, zatímco v monistickém systému je statutárním orgánem správní rada. A.s. umožňuje získávat kapitál prostřednictvím akcií a dalších nástrojů, výměnou za to je ale její založení a správa zpravidla náročnější než u s. r. o.