Zrušení a likvidace společnosti s ručením omezeným – jak na to?

Neprosperuje vaše společnost? Rozhodli jste se se svými společníky její činnost ukončit a poslat firmu do likvidace? Projděte s námi krok po kroku, jak na to.

prázdná hala, likvidace společnosti

Kapitoly článku

Ke zrušení společnosti s ručením omezeným (s.r.o.) může dojít vícero způsoby. Dobrovolnými variantami jsou rozhodnutí společníků či valné hromady, dosažení účelu, pro něhož byla společnost založena, či uplynutí doby, na níž byla založena. Nedobrovolně pak může dojít k jejímu zániku rozhodnutím soudu. My se v následujícím textu zaměříme výhradně na první variantu, tedy na likvidaci společnosti s ručením omezeným na základě rozhodnutí a vůle společníků.

Někteří podnikatelé činnost své společnosti již dávno ukončí, ale firma jako taková existuje a je takzvaně “u ledu”. To samozřejmě možné je, její majitelé či společníci by ovšem měli myslet na to, že i tato spící firma vyžaduje určité náklady. Stále je totiž nezbytné vést účetnictví, podávat daňová přiznání a zhotovovat účetní závěrky, jakkoliv půjde spíše o formalitu.

Zrušení společnosti s ručením omezeným do jisté míry kopíruje, respektive navazuje na její vznik. Stejně jako zápisu do obchodního rejstříku předchází společenská smlouva či zakládací listina ve formě notářského zápisu, také proces likvidace společnosti má více fází.

Potřebujete pro své podnikání právníka?

Ať už se radíte o běžné obchodně-právní agendě, nebo dospějete k nutnosti likvidace společnosti, pravidelná konzultace s advokátem pomůže nasměrovat vaše rozhodnutí a právní kroky správným směrem.

Prvním krokem, vedoucím k zániku s.r.o., je její zrušení. Následuje proces její likvidace a po jejím ukončení může nastat zánik společnosti, která tak přestává existovat. Jakkoliv jsou zrušení, likvidace a zánik pojmy, které se v obecné mluvě mohou zaměňovat, pohybujeme-li se v prostředí práva obchodních společností, je nezbytné dodržovat přesnou terminologii, jinak může snadno dojít ke zmatení pojmů.

Zrušení společnosti

O zrušení společnosti s ručením omezeným by měli rozhodovat dohodou všichni její společníci. Ve společenské smlouvě ovšem může být stanoveno, že kompetenci ke zrušení společnosti má valná hromada. V takovém případě je třeba mít souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků. V obou případech se pak vyžaduje forma notářského zápisu.

Rozhodnutí o zrušení společnosti jde ještě následně změnit, ovšem pouze do okamžiku naplnění účelu likvidace. Na základě rozhodnutí o zrušení společnosti, vstupuje společnost do likvidace.

Likvidace společnosti

Po zrušení společnosti následuje likvidace. Výjimkou by byly jen situace, kdy by celý majetek společnosti přecházel na jiný subjekt (např. fúze), event. kdyby zde žádný majetek nebyl.

Cílem procesu likvidace je vypořádat vztahy společnosti, tedy majetek a dluhy vůči třetím osobám a případný zůstatek vyplatit společníkům. V rámci tohoto procesu je zapotřebí chránit především věřitele, zákon ovšem pochopitelně myslí také na ochranu společníků.

Pro ochranu věřitelů slouží především ustanovení zákona, které ukládá povinnost informovat o ní všechny známé věřitele. Neznámé věřitele pak likvidátor vyzve k přihlášení pohledávek prostřednictvím oznámení uveřejněného v Obchodním věstníku. Oznámení musí vyjít opakovaně, a to alespoň dvakrát, s dvoutýdenním odstupem jednotlivých oznámení. Likvidátor v něm stanoví věřitelům společnosti lhůtu k tomu, aby přihlásili své pohledávky, přičemž tato lhůta nesmí být kratší než tři měsíce po zveřejnění druhého oznámení.

Likvidace se tedy netýká předlužených společností, jejichž dluhy bývají vypořádány v rámci insolvenčního řízení. Likvidace v námi popsaných případech probíhá v praxi většinou ve společnosti bez zaměstnanců a s ukončenou činností. Je tedy spíše administrativním a účetním procesem.

Pokud by zde zaměstnanci byli přítomni, pak je třeba jejich pohledávky uspokojovat přednostně. Zaměstnancům přitom samozřejmě vzniká také právo na odstupné.

Tip: Potřebujete prověřit, zda váš obchodní partner není v insolvenčním řízení? Uzavíráte důležitý obchod a potřebujete si svého obchodního partnera dobře prověřit? Využijte k tomu veřejné rejstříky. V našem článku vám poradíme, co se v nich dá nalézt a jak postupovat, když se protistrana v insolvenci opravdu nachází.

Po vstupu společnosti do likvidace lze nadále činit již pouze kroky, které vedou k naplnění výše zmíněnému účelu likvidace. Nadále se také v obchodní i úřední komunikaci musí používat dovětek „v likvidaci“.

Kdo je likvidátor a jaké jsou jeho kompetence?

Provedení likvidace má na starosti speciální orgán, kterým je likvidátor. Může se jím stát pouze plně svéprávná a bezúhonná osoba, jež nebyla odsouzena pro úmyslný trestný čin, který by byl spáchán v souvislosti s podnikáním či jeho předmětem. Likvidátorem může být ustanovena i právnická osoba, pak ovšem musí splňovat požadavky její pověřený zmocněnec. Likvidátor ovšem nemusí nutně pocházet zvenčí společnosti, může se jím stát i společník či jednatel. V tom je třeba opět spatřovat významný rozdíl oproti insolvenčnímu správci a insolvenci jako takové.

O jmenování likvidátora rozhoduje jednatel společnosti, pokud ovšem společenská smlouva nesvěřuje tuto pravomoc valné hromadě. Zaniknout může tato funkce jednak odvoláním odstoupením z vlastní vůle likvidátora, jeho smrtí (event. zánikem právnické osoby) či skončením likvidace.

Jak likvidace probíhá?

Postup likvidace trvá často v řádu několika měsíců, ovšem může se protáhnout i na několik let. Záleží především na tom, v jakém stavu je aktuálně majetek společnosti a zda má společnost dluhy.

Jak jsme zmínili již výše, důležitým momentem likvidace je oznámení o vstupu do likvidace věřitelům.

Souběžně probíhá sestavení účetní závěrky ke dni předcházejícímu vstupu do livkvidace. Její součástí by měla být detailní inventarizace majetku i závazků.

Likvidátor následně na základě těchto podkladů sestaví zahajovací rozvahu a soupis jmění společnosti. Ten zahrnuje veškerý majetek a veškeré dluhy a může si jej vyžádat jakýkoliv věřitel.

Klíčovým úkolem likvidátora je zpeněžení takzvané likvidační podstaty společnosti. Může k tomu dojít dražbou, přímým prodejem či jiným způsobem. Volba je v tomto případě na likvidátorovi, který postupuje s péčí řádného hospodáře.

Pohledávky, které se ze získaných peněz následně uspokojují, mají zákonem dané pořadí. Jsou jimi:

  1. náklady likvidace,
  2. pohledávky zaměstnanců,
  3. pohledávky věřitelů.

K úhradě dluhů by mělo dojít dle jejich splatnosti, lze se ovšem domluvit i na jejich předčasném splacení. Likvidátor může věřitelům nabídnout rovněž nezpeněženou likvidační podstatu k převzetí na úhradu dluhů. Děje se tak tehdy, pokud se celou likvidační podstatu nepodařilo zpeněžit.

Ukončení likvidace a zánik společnosti

Po vypořádání všech právních a finančních vztahů společnosti může být likvidace ukončena. O průběhu likvidace vyhotoví likvidátor konečnou zprávu.
Její součástí je především informace o tom:

  • jak bylo naloženo s likvidační podstatou,
  • jaký byl při jejím prodeji získán výtěžek,
  • jaká část majetku zpeněžena nebyla a jak se s ním naložilo,
  • jak byly vypořádány dluhy,
  • zda po vypořádání dluhů zbyl nějaký majetek – likvidační zůstatek a návrh na jeho rozdělení.

K témuž dni se také vyhotovuje účetní závěrka. Do 15 dnů ode dne zpracování návrhu na použití likvidačního zůstatku je likvidovaná společnost také povinna podat řádné daňové přiznání.

Účetní závěrka, konečná zpráva likvidátora a návrh na použití likvidačního zůstatku se předkládají orgánu, který likvidátora zvolil, ke schválení. Likvidace končí použitím likvidačního zůstatku.

Do třiceti dnů poté je likvidátor povinen podat návrh na výmaz. K návrhu se kromě výše uvedených dokumentů přikládají také účetní podklady, které má společnost povinnost zveřejnit ve sbírce listin a dokumenty osvědčující zveřejnění oznámení o likvidaci v obchodním věstníku. S výmazem musí vyslovit souhlas finanční úřad. Výmazem společnosti z obchodního rejstříku společnost zaniká.

Neodpověděl vám článek na váš problém? Zeptejte se umělé inteligence


Řešíte obdobný problém?

Tým online právníků Dostupný advokát vám jej vyřeší.

Právník pro podnikání

Poskytneme vám zkušeného právníka pro vaše podnikání. Ať už budete jeho pomoc potřebovat nárazově, nebo třeba celý rok, bude vám vždy k dispozici. Při objednávce platíte pouze cenu za první měsíc služby, dále probíhá úhrada v měsíčních intervalech.

Předem dané ceny
Od začátku víte, kolik a za co platíte.
Vše zvládneme online
Takže ušetříte čas i peníze za dopravu.
Pracujeme rychle
90 % požadavků vyřešíme do druhého dne.
Zkušený tým
Pro každý právní obor máme specialistu.

Pomohl vám tento obsah? Přidejte mu hodnocení

průměrné hodnocení: 3
hodnoceno: 5 krát

…nebo jej sdílejte

Autor článku

JUDr. Ondřej Preuss, Ph.D.

Ondřej je ten člověk, v jehož hlavě uzrál nápad poskytovat advokátní služby online. Právním službám se věnuje již déle než 10 let a rád klientům pomáhá, když si nevědí rady s právními problémy.

Vzdělání
  • Právo, doktorské studium (Ph.D), Pf UK v Praze
  • Právo, L’université Nancy-II, Nancy
  • Právo, magisterské studium (Mgr.), Pf UK v Praze
  • Mezinárodní teritoriální studia (Bc.), FSV UK v Praze

Reference služby Dostupný advokát

Recenze služby

Zuzana Marková, Praha

před 3 roky

Nechali jsme si pro naši tělocvičnu sepsat obchodní podmínky a jsme za to moc rádi. Jasné vztahy dělají přátele, v businessu to platí desetinásob.

Recenze služby

Jan Vrátný, Veselí nad Lužnicí

před 3 roky

Orientuji se v prostředí, ve kterém dlouhodobě podnikám. Před nedávnem jsem se ale dostal do nepředvídatelných problémů a potřeboval jsem právní pomoc. Nechtěl jsem obvolávat právní kanceláře a pokoušet se domlouvat v kdovíjakých odborných termínech. Proto jsem zvolil vyhledání i výběr právní služby pomocí internetu. A mohu s klidným svědomím říci: „dobře jsem sáhnul“. Lidé (zobrazit více) z Dostupnyadvokat.cz na můj dotaz ihned reagovali a po upřesnění mého požadavku mi vypracovali smlouvu šitou na míru dané situaci. S prací i cenou jsem byl moc spokojen. Celý příběh.

Recenze služby

Luboš Zeman

před 7 měsíců

Obrátil jsem se o právní poradu – moje žádost byla vyřízena velmi rychle, kvalitně a hlavně kvalifikovaně. Všichni byli milí a ochotní. Mohu jen doporučit!

Zobrazit všechny reference

Mohlo by vás také zajímat

Znáte nás z médií
Logo Česká advokátní komora Apek Logo Advokátní kancelář roku 2023 a 2024
Sledujte novinky
Facebook Dostupný advokát Twitter / X Dostupný advokát
Dostupný advokát © 2013-2024