Neprosperuje vaše společnost? Rozhodli jste se se svými společníky její činnost ukončit a poslat firmu do likvidace? Projděte s námi krok po kroku, jak na to.
Neprosperuje vaše společnost? Rozhodli jste se se svými společníky její činnost ukončit a poslat firmu do likvidace? Projděte s námi krok po kroku, jak na to.
Rychlý přehled:
Společnost s ručením omezeným zrušíte rozhodnutím valné hromady formou notářského zápisu. Tím společnost vstoupí do likvidace, jmenuje se likvidátor, vypořádají se dluhy a po rozdělení likvidačního zůstatku je firma vymazána z obchodního rejstříku.
Nejste si jistí, zda je pro vás likvidace správným řešením? Nechte si situaci posoudit právníkem – pomůžeme vám zvolit nejbezpečnější postup.
Ke zrušení společnosti s ručením omezeným (s.r.o.) může dojít vícero způsoby. Dobrovolnými variantami jsou rozhodnutí společníků či valné hromady, dosažení účelu, pro něhož byla společnost založena, či uplynutí doby, na níž byla založena. Nedobrovolně pak může dojít k jejímu zániku rozhodnutím soudu. My se v následujícím textu zaměříme výhradně na první variantu, tedy na likvidaci společnosti s ručením omezeným na základě rozhodnutí a vůle společníků.
Někteří podnikatelé činnost své společnosti již dávno ukončí, ale firma jako taková existuje a je takzvaně „u ledu“. To samozřejmě možné je, její majitelé či společníci by ovšem měli myslet na to, že i tato spící firma vyžaduje určité náklady. Stále je totiž nezbytné vést účetnictví, podávat daňová přiznání a zhotovovat účetní závěrky, jakkoliv půjde spíše o formalitu.
Zrušení společnosti s ručením omezeným do jisté míry kopíruje, respektive navazuje na její vznik. Stejně jako zápisu do obchodního rejstříku předchází společenská smlouva či zakládací listina ve formě notářského zápisu, také proces likvidace obchodní společnosti má více fází.
Ať už se radíte o běžné obchodně-právní agendě, nebo dospějete k nutnosti likvidace obchodní společnosti, pravidelná konzultace s advokátem pomůže nasměrovat vaše rozhodnutí a právní kroky správným směrem.
Prvním krokem, vedoucím k zániku s.r.o., je její zrušení. Následuje proces její likvidace a po jejím ukončení může nastat zánik společnosti, která tak přestává existovat. Jakkoliv jsou zrušení, likvidace a zánik pojmy, které se v obecné mluvě mohou zaměňovat, pohybujeme-li se v prostředí práva obchodních společností, je nezbytné dodržovat přesnou terminologii, jinak může snadno dojít ke zmatení pojmů.
Zrušení společnosti s ručením omezeným (s.r.o.) je klíčovým krokem při ukončení její existence, ale může se stát i bez likvidace. Takový proces se označuje jako zrušení společnosti bez likvidace. Tento postup je možný, pokud společnost přechází na jiný právní subjekt (např. fúze, převod majetku na jinou společnost) nebo se její činnost ukončuje jiným způsobem, než je likvidace.
Pokud je rozhodnuto o zrušení obchodní společnosti, ale není potřeba likvidace, může dojít k ukončení její existence jinými právními kroky.
O zrušení společnosti s ručením omezeným by měli rozhodovat dohodou všichni její společníci. Ve společenské smlouvě ovšem může být stanoveno, že kompetenci ke zrušení společnosti má valná hromada. V takovém případě je třeba mít souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků. V obou případech se pak vyžaduje forma notářského zápisu.
Rozhodnutí o zrušení obchodní společnosti jde ještě následně změnit, ovšem pouze do okamžiku naplnění účelu likvidace. Na základě rozhodnutí o zrušení společnosti, vstupuje společnost do likvidace.
Po zrušení společnosti následuje likvidace. Výjimkou by byly jen situace, kdy by celý majetek společnosti přecházel na jiný subjekt (např. fúze), event. kdyby zde žádný majetek nebyl.
Pokud si nejste jistí, zda vaše společnost není již v úpadku, doporučujeme situaci nejprve právně vyhodnotit. Podání návrhu na likvidaci místo insolvence může znamenat osobní odpovědnost jednatele.
Cílem procesu likvidace je vypořádat vztahy společnosti, tedy majetek a dluhy vůči třetím osobám a případný zůstatek vyplatit společníkům. V rámci tohoto procesu je zapotřebí chránit především věřitele, zákon ovšem pochopitelně myslí také na ochranu společníků.
Pro ochranu věřitelů slouží především ustanovení zákona, které ukládá povinnost informovat o ní všechny známé věřitele. Neznámé věřitele pak likvidátor vyzve k přihlášení pohledávek prostřednictvím oznámení uveřejněného v Obchodním věstníku. Oznámení musí vyjít opakovaně, a to alespoň dvakrát, s dvoutýdenním odstupem jednotlivých oznámení. Likvidátor v něm stanoví věřitelům společnosti lhůtu k tomu, aby přihlásili své pohledávky, přičemž tato lhůta nesmí být kratší než tři měsíce po zveřejnění druhého oznámení.
Likvidace se tedy netýká předlužených společností, jejichž dluhy bývají vypořádány v rámci insolvenčního řízení. Likvidace v námi popsaných případech probíhá v praxi většinou ve společnosti bez zaměstnanců a s ukončenou činností. Je tedy spíše administrativním a účetním procesem.
Pokud má společnost zaměstnance, musí jim likvidátor vyplatit dlužné mzdy i případné odstupné podle zákoníku práce. Samotná likvidace ale neznamená, že by jejich pohledávky měly automaticky přednost před ostatními dluhy – jiná pravidla platí pouze v případě insolvence.
Tip: Potřebujete prověřit, zda váš obchodní partner není v insolvenčním řízení? Uzavíráte důležitý obchod a potřebujete si svého obchodního partnera dobře prověřit? Využijte k tomu veřejné rejstříky. V našem článku vám poradíme, co se v nich dá nalézt a jak postupovat, když se protistrana v insolvenci opravdu nachází.
Po vstupu společnosti do likvidace lze nadále činit již pouze kroky, které vedou k naplnění výše zmíněnému účelu likvidace. Nadále se také v obchodní i úřední komunikaci musí používat dovětek „v likvidaci“.
Provedení likvidace má na starosti speciální orgán, kterým je likvidátor. Může se jím stát pouze plně svéprávná a bezúhonná osoba, jež nebyla odsouzena pro úmyslný trestný čin, který by byl spáchán v souvislosti s podnikáním či jeho předmětem. Likvidátorem může být ustanovena i právnická osoba, pak ovšem musí splňovat požadavky její pověřený zmocněnec. Likvidátor ovšem nemusí nutně pocházet zvenčí společnosti, může se jím stát i společník či jednatel. V tom je třeba opět spatřovat významný rozdíl oproti insolvenčnímu správci a insolvenci jako takové.
Likvidátora jmenuje orgán, který rozhodl o zrušení společnosti, zpravidla valná hromada. Pokud ho neurčí, jmenuje likvidátora soud. Zaniknout může tato funkce jednak odvoláním odstoupením z vlastní vůle likvidátora, jeho smrtí (event. zánikem právnické osoby) či skončením likvidace.
Nejčastější chybou bývá jmenování „formálního“ likvidátora bez zkušeností s účetnictvím a odpovědností za podání insolvenčního návrhu. Pokud si nejste jisti, zda roli zvládnete, je vhodné obrátit se na advokáta.
Postup likvidace trvá často v řádu několika měsíců, ovšem může se protáhnout i na několik let. Záleží především na tom, v jakém stavu je aktuálně majetek společnosti a zda má společnost dluhy.
Jak jsme zmínili již výše, důležitým momentem likvidace je oznámení o vstupu do likvidace věřitelům.
Souběžně probíhá sestavení účetní závěrky ke dni předcházejícímu vstupu do likvidace. Její součástí by měla být detailní inventarizace majetku i závazků.
Likvidátor následně na základě těchto podkladů sestaví zahajovací rozvahu a soupis jmění společnosti. Ten zahrnuje veškerý majetek a veškeré dluhy a může si jej vyžádat jakýkoliv věřitel.
Klíčovým úkolem likvidátora je zpeněžení takzvané likvidační podstaty společnosti. Může k tomu dojít dražbou, přímým prodejem či jiným způsobem. Volba je v tomto případě na likvidátorovi, který postupuje s péčí řádného hospodáře.
Pohledávky, které se ze získaných peněz následně uspokojují, mají zákonem dané pořadí. Jsou jimi:
K úhradě dluhů by mělo dojít dle jejich splatnosti, lze se ovšem domluvit i na jejich předčasném splacení. Likvidátor může věřitelům nabídnout rovněž nezpeněženou likvidační podstatu k převzetí na úhradu dluhů. Děje se tak tehdy, pokud se celou likvidační podstatu nepodařilo zpeněžit.
V praxi často vidíme, že nejvíce času nezabere samotné rozhodnutí o likvidaci, ale dohledání účetních podkladů a uzavření starých smluv. U společností, které byly několik let „u ledu“, bývá proces výrazně delší právě kvůli chybějící dokumentaci.
Jsou uhrazeny všechny známé dluhy?
Byla podána všechna daňová přiznání?
Byla zveřejněna výzva věřitelům?
Byla schválena konečná zpráva likvidátora?
Byl podán návrh na výmaz do obchodního rejstříku?
Po vypořádání všech právních a finančních vztahů společnosti může být likvidace ukončena. O průběhu likvidace vyhotoví likvidátor konečnou zprávu.
Její součástí je především informace o tom:
K témuž dni se také vyhotovuje účetní závěrka.
Ke dni předcházejícímu vstupu společnosti do likvidace a ke dni skončení likvidace dochází ke skončení zdaňovacího období. Likvidovaná společnost proto musí podat daňové přiznání, zpravidla do 3 měsíců od skončení zdaňovacího období; při povinném elektronickém podání činí lhůta 4 měsíce a prodlužuje se na 6 měsíců, je-li přiznání podáno prostřednictvím daňového poradce nebo má-li společnost povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem.
Účetní závěrka, konečná zpráva likvidátora a návrh na použití likvidačního zůstatku se předkládají orgánu, který likvidátora zvolil, ke schválení. Likvidace končí použitím likvidačního zůstatku.
Do třiceti dnů poté je likvidátor povinen podat návrh na výmaz. K návrhu se kromě výše uvedených dokumentů přikládají také účetní podklady, které má společnost povinnost zveřejnit ve sbírce listin a dokumenty osvědčující zveřejnění oznámení o likvidaci v obchodním věstníku. S výmazem musí vyslovit souhlas finanční úřad. Výmazem společnosti z obchodního rejstříku společnost zaniká.
Jak na ukončení účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným? To se dozvíte v dalším článku.
Chcete společnost zrušit bezpečně a bez rizika osobní odpovědnosti? Připravíme vám kompletní dokumentaci, zastoupíme vás před notářem i rejstříkovým soudem a pohlídáme daňové i insolvenční souvislosti. Napište nám.
Zrušení a likvidace společnosti s ručením omezeným je proces, který začíná rozhodnutím společníků o zrušení společnosti, po kterém následuje její likvidace. Likvidace slouží k vypořádání všech majetkových a dluhových vztahů, přičemž likvidátor je zodpovědný za zpeněžení likvidační podstaty a uspokojení pohledávek, přičemž má stanovený pořadí, jakými jsou náklady likvidace, pohledávky zaměstnanců a věřitelů. Proces likvidace, který může trvat od několika měsíců až po několik let, končí vyhotovením konečné zprávy, účetní závěrky a návrhem na rozdělení likvidačního zůstatku, což vede k podání návrhu na výmaz společnosti z obchodního rejstříku a jejím zániku.
Obvykle několik měsíců, minimálně však tři měsíce kvůli zákonné lhůtě pro přihlášení věřitelů.
Základní náklady tvoří notářský zápis, zveřejnění v Obchodním věstníku a případná odměna likvidátora.
Ano, ale pokud je společnost v úpadku, je nutné podat insolvenční návrh.
Ano, účetní závěrka se sestavuje při vstupu do likvidace i při jejím ukončení.
Až výmazem z obchodního rejstříku.
Ano, pokud splňuje zákonné podmínky.
Poskytneme vám zkušeného právníka pro vaše podnikání. Nemáte čas hledat pokaždé znovu právníka pro svou firmu? Domlouvat jeho časové možnosti, dobývat se na něj a řešit s ním fakturaci? Nebo dokonce potřebujete mít advokáta neustále k dispozici? Ať už budete jeho pomoc potřebovat nárazově, nebo třeba celý rok, bude vám vždy k dispozici. Při objednávce platíte pouze cenu za první měsíc služby, dále probíhá úhrada v měsíčních intervalech.
Ondřej je ten člověk, v jehož hlavě uzrál nápad poskytovat advokátní služby online. Právním službám se věnuje již déle než 10 let a rád klientům pomáhá, když si nevědí rady s právními problémy.
Osobně i online. Stačí si vybrat vhodnou službu, nebo zvolit nezávislou konzultaci když si nejste jistí.
