NDA, na co si dát pozor | Dostupný advokát

NDA, aneb na co si dát pozor při uzavírání dohody o mlčenlivosti

Obrázek k článku NDA, aneb na co si dát pozor při uzavírání dohody o mlčenlivosti

2. 1. 2018 / autor: Ondřej Preuss

Chystáte se uzavřít dohodu o mlčenlivosti tzv. NDA (non disclosure agreement), abyste ochránili vaše know-how? Co by měl takový dokument obsahovat, aby vás skutečně chránil? Nebo se zavazujete, že budete o něčem mlčet, ale nejste si jisti, zda vás dokument do budoucna nepoškodí? Na internetu můžete najít mnoho vzorů smluv o mlčenlivosti ke stažení, ale pouze dobře připravená smlouva v souladu s novým občanským zákoníkem (NOZ) zajistí vaši účinnou ochranu.

V tomto blogu jsme pro vás sepsali podstatné okruhy, které často způsobují problémy a v extrémním případě mohou vést i k nevymahatelnosti NDA. A to rozhodně není žádoucí stav. V ekonomice založené na znalostech má totiž exkluzivní know-how cenu zlata. Určitě se tedy vyplatí věnovat čas a energii na jeho ochranu a uzavřít dohodu o mlčenlivosti v podobě, která vás skutečně efektivně ochrání.

Co má NDA chránit?

Správně by mělo NDA co možná nejprecizněji definovat, které skutečnosti, znalosti nebo know-how se touto dohodou mají chránit. V praxi často narážíme na příliš široké definice typu: „všechny skutečnosti, které se druhá strana dozví za trvání této smlouvy“.

V případě takto obecných definic reálně hrozí, že se NDA stane pouze cárem papíru, protože není jasné, co smlouva chrání. NDA je neurčité a tudíž těžko vymahatelné. Prostě chránit všechno, všechny a za všech okolností nelze. Správně by smlouva o mlčenlivosti měla krýt jen takové skutečnosti a informace, které nejsou veřejně dostupné a u kterých je jasně dán zájem na jejich ochraně.

Jak se má mlčet?

Dobrá dohoda o mlčenlivosti by určitě měla upravovat způsob ochrany důvěrných skutečností, okruh osob, kterým lze utajované skutečnosti předávat, ale také to, co se za porušení mlčenlivosti nepovažuje.

Typicky sem patří závazek subjektu, který má mlčet, nevyzradit, nezpřístupnit ani jinak neumožnit třetím osobám přístup k důvěrným skutečnostem. Pokud se jedná o obchodní společnost nebo jinou právnickou osobu, je rovněž záhodno určit okruh zaměstnanců nebo spolupracovníků, kterým mohou být utajované skutečnosti zpřístupněny a vyloučit mimo tento okruh všechny ostatní. Tím lze smluvně zamezit nekontrolovanému úniku informací v rámci firmy.

Jako příklad vyzrazení důvěrných skutečností, které se ale obvykle nepovažuje za porušení mlčenlivosti, je předání takových skutečností státním orgánům (např. finanční úřad, policie). To samozřejmě jen za předpokladu, že je taková strana předat ze zákona musí.

Délka trvání mlčenlivosti

Promyšlené NDA by mělo jasně vymezit délku trvání mlčenlivosti. U některých skutečností si lze v praxi představit závazek na neomezenou dobu, ale u řady jiných časově neomezený závazek fungovat nebude.

Je tedy nutné pečlivě se zamyslet nad povahou všech důvěrných informací a oddělit ty, u kterých je možné trvat na mlčenlivosti „navždy“, od těch, u kterých se stanoví ohraničená lhůta, po jejímž uplynutí povinnost mlčenlivosti padne.

Sankce za porušení mlčenlivosti

Dohoda o mlčenlivosti, která má skutečně poskytnout účinnou ochranu, musí obsahovat sankce za porušení mlčenlivosti, typicky smluvní pokutu. Jinak hrozí, že se NDáčko stane bezzubým kusem papíru. Je v zásadě možné uvažovat o smluvní pokutě za každý jednotlivý případ porušení. Sankce by měla být přiměřená povaze důvěrných skutečností, protože nepřiměřeně vysoká smluvní pokuta bude jen těžko vymahatelná. Smluvní pokuta by rovněž neměla vylučovat případnou náhradu škody, kterou subjekt, který si informace chrání, v důsledku jejich vyzrazení utrpí.

Jiné formy ukončení smlouvy jako je odstoupení od smlouvy o mlčenlivosti nebo výpověď smlouvy vám mnoho k užitku nebudou, protože vaše know-how už je u protistrany. Stejně to platí i obráceně pro ty, kteří se zavázali mlčet.

Způsob nakládání s důvěrným know-how a další skutečnosti

Opravdu promyšlené NDA pamatuje i na řadu dalších detailů. Typicky se jedná o způsob nakládání s důvěrnými informacemi (zakódovaná komunikace, používání zvláštního softwaru pro přenos dat), tak i na řadu dalších skutečností, které jsou specifické pro daný vztah.

Chcete-li sestavit dohodu o mlčenlivosti na míru vašemu případu, nespoléhejte se na vzory (ani na ty aktuální z roku 2017 nebo 2018), ale nechte si ji od nás vypracovat nebo zkontrolovat. Jedině takový dokument, vás skutečně ochrání.


Zajistíme, aby obchodní tajemství a know-how zůstalo po právní stránce v bezpečí a bez nejasností a kliček. Běžně už do dvou dnů!

Vše proběhne jednoduše, on-line, na míru tomu, co potřebujete, a za předem danou cenu. Většinu případů vyřídíme do dvou pracovních dnů. Se sepisováním i kontrolou smluv o mlčenlivosti máme bohaté zkušenosti.

Ať jste ten, kdo si své tajemství a znalosti chrání, nebo na druhé straně, díky nám máte jistotu, že se cenné poznatky nedostanou do nepovolaných rukou.

Anonymní vzor dohody o mlčenlivosti (NDA) ke stažení vás účinně neochrání, byť si jej u nás můžete také stáhnout. Smlouva vytvořená na míru od odborníků vás ochrání spolehlivě. Předcházejte problémům s únikem či vyzrazením vašich znalostí, zkušeností, postupů nebo know-how. Garantujeme správnost všech smluv podle nového občanského zákoníku (NOZ).

Co pro vás můžeme udělat?

Varianty naší nabídky Vzor NDA Premium
Vzor obecné dohody o mlčenlivoti (tzv. NDA)
Sepíšeme dohodu o mlčenlivosti na míru vašemu případu
Zkontrolujeme existující dohodu o mlčenlivosti na míru vašemu případu
Konzultace s advokátem - zhodnocení rizik a dalšího postupu30 minut
Jak rychle vše zpracujeme a najdeme pro vás řešení? do 48 hodin
Konečná cena včetně DPHzdarma = 01200991,68 Kč bez DPH

S čím jsme už klientům pomohli?

Smlouvy o obchodní spolupráci nejčastěji sepisujeme nebo kontrolujeme pro podnikatele a živnostníky, ale také pro:

  • vynálezce užitného vzoru,
  • podnikatele, který předával část svého obchodního tajemství marketingovému poradci,
  • společnost, která chtěla prodat svou dceřinou společnost na Slovensku, nebo
  • startu-up, který udělil přístup do google analytics svého e-shopu zájemci o jeho koupi.

Co říkají lidé, kteří využili našich služeb?

Michal Vrátný (podnikatel): „Děkuji za rychlou a precizní dohodu o mlčenlivosti. Musím se přiznat, že jsem byl původně k přínosu advokáta skeptický. Nakonec jsem však rád, že jsem do toho šel. Navíc mám jasno v tom, kam se příště pohodlně obrátit.“

Ohodnoťte tento článek:

Mohlo by vás také zajímat: