Komanditní společnost nepatří v Česku k právě populárním formám korporace. Přesto představuje plnohodnotného společníka pro akciovou společnost nebo společnost s ručením omezeným. V případě komanditní společnosti se jedná o jakousi kombinaci prvků veřejné obchodní společnosti a s. r. o. Zjistěte, co je pro komanditní společnost typické, co budete potřebovat k jejímu založení a jaké výhody tento typ společnosti přináší.
Komanditní společnost je zvláštní typ obchodní společnosti, který kombinuje prvky osobních a kapitálových společností. Je upravena v § 118 a následujících paragrafech zákona o obchodních korporacích.
Tento hybridní model umožňuje zapojení investorů s omezenou odpovědností (komanditistů) a podnikatelů, kteří jsou ochotni podstoupit větší riziko výměnou za plnou kontrolu nad řízením společnosti (komplementáři).
Komanditní společnost může být založena za účelem podnikání nebo správy vlastního majetku. Firma komanditní společnosti pak nese za svým názvem zkratku kom. spol. nebo k. s.
Založení komanditní společnosti se na první pohled může zdát jednoduché. Avšak pokud chcete předejít sporům a nejasnostem, pak byste si měli nechat společenskou smlouvu vypracovat odborníkem, který ví, jaké oblasti je potřeba písemně ošetřit.
Možná se teď ptáte, čím se komanditní společnost liší od té akciové nebo od společnosti s ručením omezeným. Hlavní rozdíl komanditní společnosti od jiných typů společností spočívá v tom, jakým způsobem ručí společníci. V komanditní společnosti byste našli dva typy společníků.
Prvním typem je komplementář. Tento společník odpovídá za závazky společnosti neomezeně celým svým majetkem. Současně má plné právo společnost řídit čili fungují jako statutární orgán společnosti. Jeho postavení odpovídá společníkovi ve v. o. s. Pokud byl na majetek dané osoby vyhlášen v posledních třech letech konkurz, pak se tato osoba nemůže stát komplementářem.
Oproti tomu komanditista ručí pouze do výše svého vkladu zapsaného v obchodním rejstříku. Komanditista nemá nárok zasahovat do běžného řízení společnosti. Jeho postavení odpovídá společníkovi v s. r. o.
Stručně řečeno, v komanditní společnosti alespoň jeden společník (komplementář) ručí neomezeně, zatímco u akciové společnosti akcionáři neručí za závazky společnosti
Velkou výhodou komanditní společnosti jsou nízké náklady na založení, protože komanditista musí do základního kapitálu společnosti přispět vkladem ve výši alespoň 5 000 Kč, kdežto komplementář nemusí mít vklad žádný.
Z rozdělení nastíněného výše jasně vyplývá, že komanditní společnost vždy musí založit minimálně dva společníci, z nichž jeden bude komplementář a druhý komanditista.
Založení komanditní společnosti se pak neobejde bez společenské smlouvy. Tato smlouva by měla obsahovat:
Návrh na zápis do obchodního rejstříku musí podat všichni společníci, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřené. Návrh na zápis lze samozřejmě podat také elektronicky prostřednictvím datové schránky. Od července 2023 lze společnosti zapisovat i prostřednictvím notářského zápisu na dálku, což může být rychlejší a jednodušší cesta. Komanditní společnost vzniká až dnem, kdy je zapsána do obchodního rejstříku.
Tip: Dalším způsobem, jak začít podnikat, může být založení akciové společnosti.
Komanditisté mají právo na podíl na zisku, ale zároveň mají omezené pravomoci v rozhodování. Můžou se podílet na klíčových rozhodnutích, jako je například změna společenské smlouvy, ale obvykle se neustanovují do statutárních orgánů.
Komplementáři řídí společnost a nesou plnou odpovědnost za její závazky. Mají neomezené právo jednání jménem společnosti a rozhodují o její strategii i běžném chodu.
Společníky se mohou stát fyzické i právnické osoby, tuzemské i zahraniční.
Rozdělení zisku se obvykle řídí podílem na vkladu, ale může být upraveno společenskou smlouvou. Komanditisté se obvykle podílejí na zisku poměrně k jejich vkladům, zatímco komplementáři mohou mít vyšší podíl na zisku vzhledem k tomu, že nesou vyšší riziko.
V průběhu existence společnosti mohou nastat situace, kdy je třeba provést změny ve struktuře. Například nový člen vstupuje do společnosti na základě dohody s ostatními společníky. Změna musí být zaznamenána v obchodním rejstříku.
Pokud chce některý ze společníků vystoupit, záleží na jeho funkci – komanditista může vystoupit ze společnosti podle podmínek stanovených ve smlouvě. U komplementáře je situace složitější, protože jeho odchod by mohl ohrozit chod společnosti.
Možnost převodu obchodního podílu je dána společenskou smlouvou. V případě komanditisty je převod obvykle jednodušší než u komplementáře.
A co zvýšení nebo snížení kapitálu? Vklad komanditistů lze měnit, pokud to dovoluje společenská smlouva.
Podle webu FinStat existovalo roce 2022 v Česku 630 komanditních společností, přičemž jejich počet klesá.
Podnikání formou komanditní společnosti s sebou nese hned několik výhod. Zde jsou ty nejvýraznější z nich:
I komanditní společnost ale s sebou nese jisté nevýhody. Tou je například neomezené ručení komplementáře, z čehož plyne vysoké osobní riziko. Dále zmiňme omezené rozhodovací právo komanditistů anebo nutnost důkladně vypracované společenské smlouvy, v níž je potřeba předem určit práva a povinnosti společníků. S jejím sepsáním vám samozřejmě rádi pomůžeme.
Ke zrušení komanditní společnosti může dojít několika způsoby. V prvním případě dojde k dobrovolnému rozhodnutí společníků, že ukončí své podnikání. Pokud byla společnost založena jen na dobu určitou, pak po uplynutí této doby také zaniká.
Dále může společnost dosáhnout účelu, což se děje, kdy je založená pro konkrétní projekt. Jakmile je projekt hotový, není dalšího důvodu k existenci společnosti. I v případě komanditní společnosti hrozí insolvence, tudíž tato forma společnosti může být zrušena i kvůli platební neschopnosti.
V neposlední řadě pak může společnost zaniknout z rozhodnutí soudu. Ten tak rozhodne, například pokud společnost neplné své zákonné povinnosti. Po zrušení komanditní společnosti obvykle následuje proces likvidace, kdy se majetek rozdělí mezi věřitele a společníky.
Tip: Víte, jak za dluhy ručí s. r. o. a její společníci? Tento aspekt bývá jedním z nejdůležitějších, které rozhodují o tom, jaký typ společnosti si podnikatelé zvolí.
Vzhledem k různorodé právní odpovědnosti společníků doporučujeme konzultovat založení komanditní společnosti s právníkem. Zakladatelé by si měli v první řadě ujasnit hlavně své cíle a očekávání od společnosti. Potom je potřeba, aby s právníkem sepsali správně formulovanou společenskou smlouvu, díky níž se vyhnou budoucím sporům. Komplementáři si musí předem jasně uvědomit, jaké riziko s sebou nese neomezené ručení. Určitě se jim vyplatí ochrana osobního majetku.
Komanditní společnost je hybridní forma podnikání kombinující prvky osobních a kapitálových společností, kde existují dva typy společníků – komplementáři, kteří ručí celým svým majetkem a mají plnou kontrolu nad řízením společnosti, a komanditisté, kteří ručí pouze do výše svého vkladu a nemají právo zasahovat do běžného chodu firmy. Založení společnosti vyžaduje minimálně dva společníky, společenskou smlouvu a zápis do obchodního rejstříku. Výhodou jsou nízké náklady na založení, absence povinnosti tvořit rezervní fond a možnost snadnějšího převodu podílů. Nevýhodou je neomezené ručení komplementářů a omezené rozhodovací pravomoci komanditistů. Zánik společnosti může nastat dobrovolně, uplynutím doby, dosažením účelu, insolvencí či rozhodnutím soudu, přičemž obvykle následuje proces likvidace.
Vyřešte libovolný právní problém s týmem Dostupného advokáta! Do 24 hodin vám navrhneme řešení vaší situace a spočítáme, kolik vás to bude stát. Cena za vypracování návrhu je 390 Kč. Když si u nás navržené služby objednáte, máte vypracování návrhu zdarma.
Ondřej je ten člověk, v jehož hlavě uzrál nápad poskytovat advokátní služby online. Právním službám se věnuje již déle než 10 let a rád klientům pomáhá, když si nevědí rady s právními problémy.
Osobně i online. Stačí si vybrat vhodnou službu, nebo zvolit nezávislou konzultaci když si nejste jistí.
