Investice do startupů láká vysokým potenciálem zisku, ale také skrývá značná rizika, zejména právní. Aby váš vklad nebyl jen štědrým dárkem, je nutné rozumět nejen byznysu, ale i smlouvám, právním nástrojům a mechanismům, které chrání investora. Poradíme vám, jak bezpečně vstoupit do světa startupů a neztratit kontrolu nad svým podílem.
Startup je mladá firma, která má ambici rychle růst, často na základě inovativního nápadu, technologie nebo přístupu k řešení nějakého problému. Není to každá nová kavárna na rohu, ale spíš například aplikace, která chce změnit způsob, jakým si rezervujete třeba kadeřníka nebo nakupujete potraviny. Příkladem může být český startup Rohlik.cz, který proměnil nákup potravin online, nebo Productboard, nástroj pro řízení vývoje produktů, který dnes používají firmy po celém světě.
Na rozdíl od klasického podnikání startup často začíná bez zisku, zato s velkou vizí. A právě to z něj dělá lákavý, ale i rizikový cíl pro investory.
Investice do startupů znamená, že vložíte své peníze do firmy, která je teprve na začátku. Často ještě před tím, než má firma stabilní tržby nebo zákazníky. Doufáte, že pokud uspěje, její hodnota dramaticky vzroste a váš podíl se zhodnotí.
Startupy procházejí několika etapami získávání peněz:
Jako investor můžete vstoupit v kterékoliv fázi, ale čím dříve se zapojíte, tím je vyšší riziko i možný výnos. Investice se může realizovat přímým vstupem do základního kapitálu nebo prostřednictvím nástroje zvaného convertible note (půjčka, která se v budoucnu změní na podíl).
Startupy bývají plné slibů, ale bez právní jistoty riskujete všechno. Pomůžeme vám s due diligence, smlouvami i vyjednáváním podmínek. Váš podíl, vaše pravidla.
Když dojde na startup investice, nestačí si jen plácnout a přeposlat peníze. Zásadním dokumentem je tzv. term sheet, tedy návrh podmínek, který upravuje, kolik za své peníze dostanete podílů, jaká budete mít práva nebo jak bude fungovat váš výstup z investice.
Následují právní dokumenty jako SHA (shareholders’ agreement), tedy smlouva mezi společníky, a případně SPA (share purchase agreement), tedy kupní smlouva na podíly. V těchto smlouvách se řeší například právo veta při důležitých rozhodnutích, likvidační preference (kdo dostane peníze jako první, pokud startup zkrachuje nebo se prodá) nebo anti-dilution (ochrana proti znehodnocení podílu, pokud firma v budoucnu získá další investici za nižší cenu).
Bez právníka se v této změti potřebných dokumentů snadno ztratíte a špatná smlouva může znamenat, že z vašeho milionu nakonec neuvidíte nic. Rádi vám s jejich přípravou nebo kontrolou pomůžeme.
Nejčastější pastí je investovat jen na základě dojmu. „Ti kluci byli sympatičtí“, to není strategie. Bez ověření obchodního modelu, týmu a reálného potenciálu hrozí, že budete financovat spíš sen než byznys.
Další chybou je investice bez jakéhokoliv právního zajištění, například bez řádné smlouvy nebo bez kontroly vlastnické struktury. Také pozor na přehnané sliby typu „za rok vyděláte desetinásobek“ – u startupů platí, že 90 % jich nepřežije 5 let. Zkušený investor ví, že důkladná analýza (due diligence) a silná smluvní ochrana jsou základ. Nejde jen o to věřit, jde o to vědět.
Nadějný startup má nejen nápad, ale i plán, jak ho proměnit v tržby. Pokud chybí obchodní model, je to červená vlajka. Další varování jsou například tato:
Každá startup investice je riziková, ale některé jsou rizikové až příliš. Pokud se vám něco nezdá, nevěřte jen své intuici, raději si vezměte na pomoc právníka nebo zkušeného investora.
Tip: Přečtěte si náš článek, kde jsme sepsali 7 nejčastějších chyb, kterých se dopouští startupy.
Každý rozumný investor chce vědět, do čeho přesně vstupuje. Základ je tzv. cap table, tedy tabulka vlastníků firmy a jejich podílů. Dále je nutné prověřit společenskou smlouvu, případně stanovy, a mít jasno v hlasovacích právech, možnostech navyšování kapitálu, nebo v tom, kdo může prodávat podíl.
Vaši pozornost si zaslouží také ESOP (Employee Stock Option Plan). To je plán, jak startup motivuje své klíčové zaměstnance pomocí podílů ve firmě. Dobře nastavený ESOP zajišťuje, že klíčoví lidé zůstanou a budou firmu táhnout dál.
Právní jistota není žádný luxus, ale naprostá nezbytnost pro každého investora, který chce mít věci pod kontrolou a minimalizovat rizika. Mezi klíčová práva, která byste měli mít, patří předkupní právo, tedy možnost koupit nové podíly ještě před tím, než je nabídnete cizím osobám.
Dalším důležitým právem je tag-along, které vám umožňuje „přibalit se“ k většímu investorovi při prodeji jeho podílu, takže nepřijdete zkrátka, pokud někdo z majoritních vlastníků odchází.
Naopak drag-along je nástroj, který umožňuje většinovému investorovi vynutit prodej podílů i ostatním společníkům, pokud se objeví strategický kupec – jde o ochranu pro případ zásadní změny vlastnické struktury.
Kromě těchto práv byste měli mít také zajištěné pravidelné reporty o hospodaření startupu, abyste měli přehled, jak se firmě daří, a mohli včas reagovat na případné problémy.
Investice do startupu není navždy. Cílem je, aby firma časem vyrostla, získala hodnotu a vy jste mohli svůj podíl výhodně prodat. Této situaci se říká exit – tedy chvíle, kdy z investice vystupujete a inkasujete zisk.
Může to proběhnout například tak, že váš podíl odkoupí větší investor, firma se spojí s jinou (fúze), nebo ji někdo koupí celou (akvizice). V některých případech startup vstoupí na burzu a prodá své akcie veřejnosti – tomu se říká IPO. To ale bývá spíše výjimka než pravidlo.
Abyste se při exitu vyhnuli zbytečným sporům nebo vysokým daním, měly by být tyto scénáře dobře ošetřené už ve smlouvě. A to nejen právně, ale i s ohledem na daňovou optimalizaci. Bez toho byste se totiž místo vysněného výnosu mohli potýkat s nepříjemnou ztrátou.
Tip: Chcete si založit e-shop? Chyby při zakládání e-shopu se vám mohou pěkně prodražit. Při založení e-shopu je totiž nutné splnit podmínky nejednoho právního předpisu. Poradíme vám, jak na to.
Právník není jen ten, kdo řeší problémy. V oblasti startup investic je to někdo, kdo vám pomůže těm problémům předejít. Co může pro vás udělat:
Startup investice totiž mohou být velmi výnosné, ale zároveň jsou extrémně rizikové. Než do nich vstoupíte, zjistěte si, co je startup, pochopte základní právní a ekonomické principy, prověřte tým a nechte si připravit smlouvy na míru. Jedině tak zvýšíte šanci, že místo zklamání zažijete radost z růstu.
Investice do startupů mohou přinést vysoké zisky, ale jsou plné rizik, zejména právních. Startup je mladá, rychle rostoucí firma založená na inovativním nápadu – typicky bez stabilního příjmu, ale s velkými ambicemi. Investoři do nich vstupují v různých fázích vývoje, od úplných začátků až po expanzi na trh. Klíčové je však mít dobře nastavené smluvní podmínky – od term sheetu po akcionářské smlouvy – které zajistí například ochranu podílu, hlasovací práva nebo výstup z investice (exit). Exit nastává, když investor prodá svůj podíl například většímu fondu, při fúzi, akvizici nebo výjimečně při vstupu firmy na burzu. Rizikem je nejen neúspěšný projekt, ale i nedostatečné právní zajištění – typickými chybami jsou investice na základě dojmu, bez due diligence nebo bez právníků. Kromě základních dokumentů, jako je cap table nebo ESOP, by měl investor mít práva jako předkupní, tag-along a drag-along. Právník vám pomůže vyjednat výhodné podmínky, ošetřit vaše zájmy a minimalizovat daňová i podnikatelská rizika. Bez právní ochrany se může i dobrý nápad rychle proměnit ve špatnou investici.
Základem je funkční obchodní model, zkušený tým a realistický plán růstu. Nestačí jen nápad – investor by měl prověřit i právní stav firmy, její vlastnickou strukturu a schopnost monetizace produktu. Pokud chybí odpovědi na základní otázky ohledně financí, týmu nebo práv k technologiím, je lepší dát od investice ruce pryč.
Největší potenciál výnosu je v nejranějších fázích (pre-seed, seed), ale zároveň jde o nejrizikovější období. Pozdější kola financování (Series A a další) přináší nižší riziko, ale také menší podíl za vyšší cenu. Výběr fáze by měl odpovídat vaší ochotě riskovat i investiční strategii.
Convertible note je typ půjčky, která se v budoucnu promění v podíl ve firmě – často při dalším investičním kole. Je výhodná pro obě strany: startup získá rychle peníze bez složitého oceňování firmy a investor získá výhodnější podmínky při budoucím vstupu do firmy.
Mezi hlavní rizika patří ztráta kontroly nad podílem, znehodnocení investice při nových kolech financování (tzv. diluce) nebo nemožnost výstupu (exit). Klíčem je kvalitní smluvní dokumentace – např. akcionářská smlouva, předkupní právo, tag-along a drag-along. Bez nich může být i výhodně vypadající investice právní pastí.
Exit je okamžik, kdy investor prodává svůj podíl a realizuje zisk – například při prodeji startupu, jeho fúzi nebo IPO. Aby investor skutečně vydělal, musí mít jasně smluvně ošetřené podmínky exitu včetně daní. Bez těchto ujednání může i výhodný prodej znamenat právní spory nebo daňové ztráty.
Vyřešte libovolný právní problém s týmem Dostupného advokáta! Do 24 hodin vám navrhneme řešení vaší situace a spočítáme, kolik vás to bude stát. Cena za vypracování návrhu je 390 Kč. Když si u nás navržené služby objednáte, máte vypracování návrhu zdarma.
Ondřej je ten člověk, v jehož hlavě uzrál nápad poskytovat advokátní služby online. Právním službám se věnuje již déle než 10 let a rád klientům pomáhá, když si nevědí rady s právními problémy.
Osobně i online. Stačí si vybrat vhodnou službu, nebo zvolit nezávislou konzultaci když si nejste jistí.
