Převod podílu: Jak přepsat svou část ve firmě nebo družstvu na někoho jiného?

Obchodní podíl je majetková účast společníka ve společnosti s ručením omezeným. Vlastnictví určitého podílu mu dává jednak hlasovací právo a také nárok na vyplácení podílu na zisku. Díky družstevnímu podílu má jeho majitel členská práva a zároveň určité povinnosti v daném družstvu. Pokud chce majitel svůj podíl převést na někoho jiného, znamená to zásadní zásah do vlastnické struktury společnosti nebo družstva. Je proto potřeba dodržet veškeré právní předpisy.

Rozdíl v převodu podílu se odvíjí od typu společnosti. Ve společnosti s ručením omezeným musí majitel při převodu podílu dodržet ustanovení uvedená ve společenské smlouvě. U akciových společností je zase důležitá forma akcií (kmenové nebo prioritní). A prodej družstevního podílu pak může být omezený stanovami družstva. Pokud se chystáte na převod podílu, pak se připravte na řadu administrativních úkonů. Zřejmě vás nemine notářské ověření, registrace změny v obchodním rejstříku a splnění daňových povinností.

Smlouva o převodu obchodního podílu

Převod podílu vždy probíhá na základě písemné smlouvy. Smlouva o převodu obchodního podílu je právně závazným dokumentem, který musí splňovat jistá kritéria. Rozhodně doporučujeme nechat si tuto smlouvu připravit advokátem, který ví, co všechno musí smlouva obsahovat a jak formulovat konkrétní záležitosti. Kontaktujte nás a my vám smlouvu rádi připravíme.

Smlouva o převodu obchodního podílu vždy musí obsahovat jisté náležitosti, mezi které patří:

• Identifikace smluvních stran: Hned v začátku je potřeba stanovit prodávajícího i kupujícího, a to včetně jejich právní formy a identifikačních údajů.
• Určení převáděného podílu: V této části uvedete, jak velkou část svého obchodního podílu chcete prodat, případně stanovíte i podmínky jeho dělení.
• Kupní cena a způsob její úhrady: Za kolik daný podíl prodáváte? A chcete za něj zaplatit najednou, nebo je možnost splácet ho postupně? Stanovte také lhůtu, do kdy má být podíl zaplacený, a případné sankce za opožděnou platbu.
• Podmínky účinnosti smlouvy: V této sekci se uvádí, zda musí převod podílu schválit například valná hromada, dokládá se tu souhlas ostatních společníků nebo splnění podmínek daných společenskou smlouvou.
• Záruky prodávajícího a odpovědnost za vady: Jakým způsobem je kupující strana chráněná před skrytými vadami obchodního podílu? Zapište také případné závazky spojené s podílem.
• Forma smlouvy: Ve většině případů budete při převodu podílu potřebovat úřední ověření podpisů a v některých případech také notářský zápis.

Nezapomeňte, že změna vlastníka podílu se vždy musí promítnout v obchodním rejstříku, což často zahrnuje podání návrhu na změnu údajů do příslušného rejstříku.

Prodej obchodního podílu právnickou osobou

O něco složitější celý proces je, když převod podílu učiní právnická osoba. V takovém případě je nutné ověřit, zda společenská smlouva nevyžaduje převod podílu schválit valnou hromadou, případně dozorčí radou nebo jiným orgánem společnosti.

Dále je potřeba zohlednit daňové dopady, protože při prodeji obchodního podílu je nezbytné zdanit příjem, zejména je třeba zjistit, zda zisk bude podléhat dani z příjmů právnických osob.

V případě prodeje obchodního podílu právnickou osobou je také nutné posoudit možnou odpovědnost za existující závazky spojené s podílem – nový vlastník totiž může být po nabytí podílu odpovědný za určité závazky společnosti, takže by o tom měl být dopředu informovaný.

Prodej obchodního podílu právnickou osobou je tedy složitý proces, pokud se na jeho koupi chystáte, určitě doporučujeme nechat si prověřit finanční i právní stav společnosti, abyste se vyhnuli nečekaným komplikacím.

Prodej podílu v jednotlivých typech společnosti

Převod obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným bývá nejčastěji omezen společenskou smlouvou, například požadavkem na souhlas ostatních společníků. Právě stávající společníci totiž mohou mít například předkupní právo, které nelze obejít. A ve společenské smlouvě může být uvedené i omezení převodu na třetí osoby. Převod podílu ve společnosti s ručením omezeným se provádí smlouvou o převodu obchodního podílu, přičemž podpisy na této smlouvě musí být úředně ověřené. Změna vlastníka podílu se poté musí zapsat do obchodního rejstříku.

V akciové společnosti závisí možnost převedení akcií na jejich konkrétním typu. Akcie na doručitele se dají volně převádět i bez souhlasu akciové společnosti. Naopak akcie na jméno mohou vyžadovat při převodu souhlas představenstva nebo jiného orgánu společnosti. Stejně tak prioritní akcie mohou mít omezenou převoditelnost podle stanov společnosti. Převod akcií na jméno se potom musí zaznamenat v seznamu akcionářů. V některých případech je potřeba oznámit převod také společnosti nebo centrálnímu depozitáři cenných papírů.

Při převodu družstevního podílu je potřeba řídit se stanovami daného družstva. Obvykle platí to, že podíl lze převést na jiného člena družstva. Pokud byste chtěli uskutečnit převod na třetí osobu, můžete se potýkat s omezením, kdy tento převod musí schválit představenstvo. Stanovy má každé družstvo jiné a mohou stanovit další podmínky převodu, proto se vždy řiďte podle konkrétního dokumentu. Změna vlastníka družstevního podílu se potom musí zaznamenat v evidenci členů družstva. Převod může být spojený s poplatky a také administrativními požadavky podle konkrétních stanov.

Na co si dát pozor při převodu z hlediska daní?

První, na co byste se měli zaměřit, je daň z příjmu. Pro fyzické i právnické osoby platí v tomto případě jiná pravidla. Příjem z prodeje obchodního podílu podléhá dani z příjmů, přičemž se na něj uplatňují různé daňové sazby podle délky držby podílu.

Dobrou zprávou je, že prodej obchodního podílu většinou není předmětem DPH, pokud se nejedná o soustavnou činnost, takže tuto oblast můžete pustit z hlavy. Avšak coby kupující i jako prodávající musíme transakci zohlednit v účetnictví, včetně ocenění podílu a případného odpisu.

Pokud byste chtěli využít nějaké daňové optimalizace, pak i to je u převodu podílu možné. Můžete využít slevy i daňové odpočty, například reinvestování prostředků do jiné formy majetku.

Jakých chyb se při převodu podílu vyvarovat?

Pokud podceníte přípravu smlouvy a nesvěříte ji odborníkovi, může se jednoduše stát, že bude smlouva neplatná, protože nebude mít správnou formu nebo v ní budou chybět nějaké náležitosti, které mohou způsobit neplatnost převodu.

Zároveň si nezapomeňte pečlivě ověřit všechna vnitřní pravidla společnosti a omezení uvedená ve společenské smlouvě. Jako kupující si také důkladně prověřte finanční situaci společnosti, ať vás nemile nepřekvapí skryté dluhy. A konečně nezapomeňte také na zaplacení daní, které se k převodu podílu vážou, ať se vyhnete dodatečným nákladům a sankcím.

Shrnutí

Převod obchodního nebo družstevního podílu je složitý proces, který vyžaduje nejen správně sepsanou smlouvu, ale i dodržení právních, daňových a účetních povinností. Ve společnosti s ručením omezeným může převod podléhat omezením společenské smlouvy, například nutnosti souhlasu společníků. U akciové společnosti závisí převoditelnost na typu akcií – akcie na doručitele lze převést volně, zatímco akcie na jméno často vyžadují registraci. Převod družstevního podílu pak bývá podmíněn schválením představenstvem družstva. Smlouva o převodu podílu musí obsahovat klíčové náležitosti, jako je identifikace stran, vymezení podílu, kupní cena a způsob úhrady. Změna vlastníka se zpravidla musí zapsat do obchodního rejstříku, a pokud převod provádí právnická osoba, je nutné zohlednit daňové dopady a případnou odpovědnost za závazky. Při převodu je klíčové vyhnout se chybám, jako je neplatná smlouva, opomenutí povinné registrace či neprověření závazků společnosti. Odborná konzultace s právníkem a daňovým poradcem pomůže zajistit bezproblémový průběh transakce.