Jak postupovat při změně sídla společnosti krok za krokem

Rychlý přehled

Pokud měníte sídlo společnosti, nejdřív si ověřte, zda je ve společenské smlouvě nebo stanovách uvedena jen obec, nebo celá adresa. Podle § 136 odst. 2 občanského zákoníku může být v zakladatelském právním jednání uveden jen název obce, zatímco do veřejného rejstříku se zapisuje plná adresa. Když se tedy firma stěhuje jen v rámci stejné obce a zakladatelský dokument obsahuje pouze obec, často není nutné měnit jeho obsah. Pokud se ale mění obec uvedená v zakladatelském dokumentu, zpravidla už jde o změnu společenské smlouvy nebo stanov, a tedy i o rozhodnutí příslušného orgánu společnosti a veřejnou listinu. K návrhu na zápis je navíc nutné doložit právní důvod užívání nových prostor.

Změna sídla společnosti je z hlediska práva důležitým úkonem, který s sebou ale nese řadu administrativních povinností. Jiný postup je potřeba, pokud dochází ke změně sídla společnosti v rámci jedné obce, a jiný při změně sídla firmy do jiného města. V obou případech má firma povinnost informovat o změně sídla určité instituce a dodržet při tom zákonné lhůty. Pojďme se na tuto problematiku podívat blíže.

Co je sídlo společnosti

Sídlo právnické osoby je jeden ze základních identifikačních údajů společnosti. Občanský zákoník v § 123 výslovně počítá s tím, že zakladatelské právní jednání určí sídlo právnické osoby, a v § 136 NOZ doplňuje, že při zápisu do veřejného rejstříku postačí, když zakladatelský dokument uvádí název obce, zatímco do rejstříku se zapisuje plná adresa. Současně podle § 137 a § 429 občanského zákoníku platí, že třetí osoby se mohou dovolat sídla zapsaného ve veřejném rejstříku a podnikatel proti nim nemůže namítat, že má skutečné sídlo jinde.

Z praktického hlediska proto nejde jen o „novou adresu na webu“. Změna sídla se promítá do obchodního rejstříku, do doručování, do komunikace s úřady i do smluvní dokumentace. V praxi často vidíme, že firmy mají novou adresu už na fakturách a webu, ale v rejstříku je stále zapsaná původní. To je zbytečné riziko, zejména při doručování soudních a úředních písemností.

Kdo může rozhodnout o změně sídla společnosti?

Nejdůležitější otázka není, zda se firma stěhuje „jen o ulici dál“ nebo do jiného města, ale zda změna sídla znamená také změnu obsahu zakladatelského dokumentu.

U společnosti s ručením omezeným platí, že změna obsahu společenské smlouvy vyžaduje podle § 171 odst. 1 písm. a) zákona o obchodních korporacích souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků, neurčí-li společenská smlouva přísnější režim. Rozhodnutí valné hromady o skutečnostech osvědčuje veřejnou listinou. Zákon současně připouští, že rozhodnutí valné hromady, jehož důsledkem je změna společenské smlouvy, nahrazuje samotné rozhodnutí o změně společenské smlouvy.

U akciové společnosti je logika obdobná. Jestliže se mění obsah stanov, rozhoduje zpravidla valná hromada a změna se osvědčuje veřejnou listinou.

Jestliže je ale v zakladatelském dokumentu uvedena pouze obec a společnost se stěhuje v rámci téže obce, nemusí se obsah společenské smlouvy nebo stanov vůbec měnit. V takovém případě je postup obvykle jednodušší a rozhodující je, jak má společnost upravenou vnitřní působnost orgánů. Právě proto bývá při zakládání společnosti praktické uvést do zakladatelského dokumentu jen obec, nikoli celou adresu. Podle § 136 odst. 2 občanského zákoníku je to zcela v souladu se zákonem.

Jak postupovat při změně sídla společnosti

Pro změnu sídla společnosti budete obvykle potřebovat několik základních podkladů.

Především jde o rozhodnutí příslušného orgánu společnosti o změně sídla. Pokud změna zasahuje do společenské smlouvy nebo stanov, bude podkladem veřejná listina. Dále je nutné doložit právní důvod užívání prostor, do nichž má být sídlo umístěno. Zákon o veřejných rejstřících v § 14 odst. 2 výslovně stanoví, že k doložení právního důvodu užívání prostor postačí písemné prohlášení vlastníka nemovitosti nebo jednotky, případně jiné oprávněné osoby, že s umístěním sídla souhlasí; prohlášení nesmí být starší než 3 měsíce a podpisy na něm musí být úředně ověřeny. Zapsaná osoba navíc musí mít právní důvod užívání těchto prostor po celou dobu, kdy jsou jako sídlo vedeny ve veřejném rejstříku.

Podle konkrétní situace se přikládá také úplné znění společenské smlouvy nebo stanov po změně a další listiny vyžadované formulářem. Vyhláška o formulářích pro obchodní rejstřík výslovně počítá s tím, že návrh na změnu údajů obsahuje seznam příloh a dokládá se příslušnými listinami.

Jak podat návrh na zápis změny do obchodního rejstříku

Návrh na zápis změny do obchodního rejstříku se podává na předepsaném formuláři. Formuláře a seznam příloh zveřejňuje Ministerstvo spravedlnosti podle vyhlášky o náležitostech formulářů na podávání návrhů na zápis do obchodního rejstříku. Podání je možné učinit elektronicky.

Rejstříkový soud podle § 96 zákona o veřejných rejstřících provede zápis nebo o návrhu rozhodne nejpozději do 5 pracovních dnů, nestanoví-li jiný zákon jinou lhůtu. Pokud soud v této lhůtě zápis neprovede ani o návrhu nerozhodne, nastupuje za splnění zákonných podmínek fikce zápisu podle § 98. U změny sídla je proto vhodné počítat s tím, že řízení může být rychlé, ale jen tehdy, když jsou podklady úplné a bezvadné.

Co se týče poplatku, za návrh na změnu nebo doplnění zápisu ve věcech veřejného rejstříku činí podle položky 11 sazebníku zákona o soudních poplatcích 2 000 Kč. Pokud zápis změny provádí notář, sazba za změny nebo doplnění podle položky 39 činí 1 000 Kč; vedle toho je ale třeba počítat i s odměnou notáře za notářský zápis a související úkony.

Kdy je potřeba notářský zápis

Notářský zápis je potřeba tehdy, když rozhodnutí společnosti mění obsah společenské smlouvy nebo stanov, případně když zákon pro dané rozhodnutí veřejnou listinu výslovně vyžaduje. U společnosti s ručením omezeným to plyne zejména z § 147 a § 172 zákona o obchodních korporacích, u akciové společnosti z § 432 téhož zákona.

V praxi je nejčastější chyba tato: společnost se přestěhuje do jiné obce, ale vychází z představy, že stačí jen souhlas vlastníka nové nemovitosti a návrh do rejstříku. Pokud je však ve společenské smlouvě nebo stanovách uvedena původní obec, bez změny zakladatelského dokumentu a bez veřejné listiny se firma dál neposune.

Ohlášení změny sídla

Po zápisu změny do obchodního rejstříku se nevyplatí skončit s tím, že „už je vše hotovo“. Zákon o veřejných rejstřících v § 8 odst. 3 počítá s tím, že rejstříkový soud oznámí zveřejňované údaje příslušnému správci daně z příjmů, orgánu státní statistické služby, živnostenskému úřadu a orgánu, který vydal jiné podnikatelské oprávnění. To je důvod, proč se v praxi často neřeší zvláštní samostatné hlášení živnostenskému úřadu.

Tím ale administrativní práce nekončí. Pokud je společnost zaměstnavatelem, je třeba pohlídat i oznamovací povinnosti vůči institucím sociálního a zdravotního pojištění. Česká správa sociálního zabezpečení uvádí, že změnu evidovaných údajů o zaměstnavateli je třeba oznámit do 8 dnů. Stejně tak zdravotní pojišťovny vyžadují, aby zaměstnavatel změny oznamovaných údajů hlásil nejpozději do 8 dnů.

Vedle toho je potřeba změnu promítnout do smluv, objednávek, webu, fakturačních údajů, interních směrnic a často i do banky nebo do vztahů s poskytovateli služeb. Nejčastější chyba v praxi není samotný rejstřík, ale to, že firma změní sídlo „navenek“ a zapomene na navazující dokumenty.

Kdy je situace složitější

Složitější bývá změna sídla zejména tehdy, když se společnost stěhuje do jiné obce a ve společenské smlouvě nebo stanovách je obec uvedena výslovně. V takovém případě už zpravidla nepůjde jen o administrativní update v rejstříku, ale o změnu zakladatelského dokumentu. U společnosti s ručením omezeným to znamená rozhodnutí valné hromady ve vyžadovaném počtu hlasů a veřejnou listinu. U akciové společnosti se obdobně řeší změna stanov.

Zvláštní režim má přemístění sídla do zahraničí. Občanský zákoník v § 139 a § 140 stanoví, že právnická osoba, která hodlá přemístit sídlo do zahraničí, musí tento záměr zveřejnit alespoň 3 měsíce předem a věřitelé mohou za určitých podmínek požadovat dostatečné zajištění svých dosud nesplatných pohledávek. To už ale není běžná „změna adresy firmy“, nýbrž podstatně náročnější korporační krok.

Shrnutí

Změna sídla společnosti se neřídí jen tím, zda se firma stěhuje v rámci jednoho města nebo jinam. Rozhodující je hlavně to, jak je sídlo uvedené ve společenské smlouvě nebo stanovách. Pokud zakladatelský dokument obsahuje jen obec a firma se stěhuje v rámci téže obce, bývá postup jednodušší. Pokud se ale mění obec uvedená v zakladatelském dokumentu, zpravidla je nutná i jeho změna, a tedy rozhodnutí příslušného orgánu společnosti a veřejná listina.

K zápisu změny do obchodního rejstříku je potřeba doložit právní důvod užívání nové adresy a podat návrh na předepsaném formuláři. Rejstříkový soud má standardně 5 pracovních dnů na zápis nebo rozhodnutí o návrhu. Po provedení zápisu je vhodné zkontrolovat i návazné povinnosti vůči sociálnímu a zdravotnímu pojištění a promítnout novou adresu do smluvní i provozní dokumentace.