Pokud zakládáte s.r.o. nebo akciovou společnost, nesmíte zapomenout na povinnost zapsat se do evidence skutečných majitelů. K tomu často dochází automaticky, ale nemusí a nesrovnalosti v zápisu pak mohou vést k vysokým pokutám. V tomto článku se podíváme na to, jak evidence skutečných majitelů funguje, kdo se do ní musí zapsat a jaké sankce hrozí pokud tak neučiníte.
Evidence skutečných majitelů (někdy také registr, rejstřík nebo seznam) je informační systém, který shromažďuje údaje o skutečných majitelích právnických osob a svěřenských fondů. Podrobně jej upravuje zákon o evidenci skutečných majitelů a spadá pod správu Ministerstva spravedlnosti.
Registr skutečných majitelů vznikl na základě potřeby zavedení nové legislativy proti praní špinavých peněz a financování terorismu (AML zákon), a jeho hlavním cílem je zvýšit transparentnost vlastnických struktur právnických osob.
AML zákonem jsme se podrobně zabývali v dalším článku. Přečtěte si, jaké vám z něj plynou povinnosti.
Zákon o evidenci skutečných majitelů stanovuje pravidla a povinnosti týkající se vedení evidence fyzických osob, které mají faktickou kontrolu nad právnickými osobami a svěřenskými fondy. Nalezneme v něm úpravu podmínek, za kterých mají být skuteční majitelé zapsáni, způsob vedení evidence, přístup k těmto údajům a ochranu soukromí zapsaných osob.
Zákon také specifikuje, kdo má povinnost zapisovat údaje do evidence, jaké informace se evidují, a stanovuje odpovědnost za jejich správnost. Dále upravuje možnosti přístupu k údajům v evidenci a stanovuje případné sankce za porušení stanovených povinností.
V následujících kapitolách se podíváme na jednotlivá pravidla podrobně:
Nejdříve si pojďme zodpovědět otázku – kdo je to vlastně ten skutečný majitel? Zákon o skutečných majitelích definuje skutečného vlastníka jako fyzickou osobu, která vlastní nebo má faktickou kontrolu nad právnickou osobou nebo svěřenským fondem.
To je často naprosto jednoznačné (např. když má firma pouze jednoho majitele). V mnoha případech se však na vlastnictví a rozhodování podílí majitelů více.
Nechte si pomoct od odborníků. Založená společnost včetně společenské nebo zakladatelské listiny bude od počátku přesně taková, jakou potřebujete ke svému podnikání. Pokud koupíte již existující společnost, nikdy nemůžete znát detailně její minulost a riskujete, že se objeví nežádoucí závazky nebo jiná historická rezidua. Námi založenou společností máte zaručeno, že s vaším podnikáním nebude spojeno cokoliv nežádoucího.
V případě obchodních společností se za skutečného majitele považuje ta osoba, která:
Rozhodující vliv je v tomto případě chápán jako schopnost prosadit svou vůli v rozhodování nejvyššího orgánu obchodní korporace. Rozhodující vliv má také ten, kdo může jmenovat nebo odvolat většinu členů statutárního orgánu obchodní korporace. Nezáleží přitom na tom, zda vliv uplatňuje přímo nebo pomocí prostředníka.
Pokud na základě těchto informací nelze určit skutečného majitele, pak se za skutečného majitele považují všechny osoby ve vrcholném vedení obchodní korporace.
Pustit se do nového businessu je velká výzva. Vyhněte se nejčastějším právním chybám startupu s pomocí našeho článku.
V případě dalších druhů korporací, které nejsou obchodní (např. různé spolky, společenství vlastníků jednotek, odbory, církve apod.) a bytového a sociálního družstva se za skutečného majitele považují všechny osoby, které jsou členy statutárního orgánu.
V případě ústavu, obecně prospěšné společnosti, fundace nebo právního uspořádání je za skutečného majitele považován ten, kdo má v rámci této organizace rozhodující vliv. Tedy ten, kdo dokáže ovlivnit rozhodování řídícího orgánu.
Skutečným majitelem jsou vždy také ty osoby, které jsou:
Určuje se také, zda se jedná o přímého či nepřímého majitele. Přímý majitel je osobou, která přímo vlastní podíl na společnosti, který jí zajišťuje kontrolu. Nepřímý majitel je osoba vlastní podíl nepřímo, tedy prostřednictvím jiné právnické osoby nebo právního uspořádání.
Jak fungují daně u právnických osob? Kolik je DPH pro firmy a jak podávají daňové přiznání? To se dozvíte v dalším článku.
Do rejstříku skutečných majitelů se musí zapsat veškeré:
U některých organizací skutečný majitel není, a proto se do evidence skutečných majitelů nezapisují. Spadají sem zejm. různé státní organizace, jako jsou školská zařízení, veřejné výzkumné instituce, státní podniky apod.
Do evidence skutečných majitelů se zapisují následující údaje:
Pokud se jedná o firmu s jednoduchou organizační strukturou a jasně daným skutečným majitelem, pak dojde s největší pravděpodobností k automatickému průpisu z jiných rejstříků (např. z obchodního rejstříku). V tomto případě tedy nemusíte nic dělat, pouze si zápis v evidenci skutečných majitelů zkontrolovat.
Nechte si pomoci se zápisem do obchodního rejstříku. Vše proběhne jednoduše, on-line, na míru tomu, co potřebujete, a za předem danou cenu. Většinu případů navíc vyřídíme do dvou pracovních dnů.
Pokud má ale firma složitější organizační strukturu a vedení, pak si budete muset zápis vyřešit sami, a to bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti (např. po založení společnosti nebo změně skutečného majitele). Zápis skutečného majitele lze vyřídit prostřednictvím soudu nebo notáře.
Návrh na zápis do evidence skutečných majitelů je třeba podat elektronicky. Na stránkách Ministerstva spravedlnosti naleznete návrhový formulář, který vyplníte, stáhnete ve formátu pdf a pošlete prostřednictvím datové schránky nebo e-mailem s elektronickým podpisem na adresu příslušného soudu (krajského soudu). K formuláři je třeba dále doložit důkazy o skutečném majiteli. Může se jednat například o výpis z obchodního rejstříku, seznam společníků nebo zakládající listinu.
Výjimku v tomto případě tvoří jiné než obchodní korporace (např. SVJ či družstvo) a právní uspořádání, které mohou návrh podat v listinné podobě s úředně ověřeným podpisem.
Za návrh na zápis do registru skutečných majitelů zaplatíte soudní poplatek, jehož výše záleží na tom, o jaký typ právní osoby se jedná:
Zápis soudem je ve většině případů zbytečně složitý a drahý a vyplatí se proto spíše zápis notářem. Ve specifických případech je ale zápis soudem potřeba. Takovou situací může být fakt, že chcete, aby byly zapisované údaje o skutečných majitelích znepřístupněné. O to je možné požádat v případě, že je skutečný majitel neúplně svéprávný (např. protože je skutečný majitel nezletilý).
Jak už jsme avizovali, pravděpodobně se vám více vyplatí nechat si zápis do evidence provést notářem. Pro zápis si můžete vybrat libovolného notáře, kterému předložíte vaší žádost o o evidenci. Notář následně vydá osvědčení pro zápis, který poté dálkovým přístupem provede (není přitom potřeba předem vyplňovat návrhový formulář).
Na provedení zápisu má notář lhůtu 3 dny. Cena se skládá z notářského tarifu za provedení zápisu, který je jednotně stanovený na 300 korun a z poplatku za osvědčení pro zápis údajů do evidence, který se liší podle toho, o jaký typ organizace se jedná:
Bezpečně vás provedeme celým procesem založení s.r.o. a poskytneme veškerý související servis. Vše vyřídíme rychle a profesionálně, abyste se co nejdříve mohli těšit z vlastní firmy. Za předem danou cenu a v rámci celé ČR. Zaplatit přitom můžete až po poskytnutí služby.
V evidenci skutečných majitelů se mohou objevit nesrovnalosti způsobené zapsáním špatných nebo neúplných údajů o skutečném majiteli. Nesrovnalost může být zjištěna například soudem, orgány veřejné správy, notářem nebo jinou oprávněnou osobou.
Pokud se taková nesrovnalost objeví, soud vyzve evidující osobu k odstranění či vysvětlení nesrovnalosti ve stanovené lhůtě. Evidující osoba musí nesrovnalost odstranit tak, že podá návrh na zápis u soudu nebo žádost k notáři podle pravidel, které jsme rozebírali v předchozí kapitole.
Pokud evidující osoba nesrovnalost nevyřeší, může soud zahájit řízení o nesrovnalosti. K zahájení řízení dochází především v situacích, kdy existuje možnost, že by nesrovnalost mohla poškodit práva třetích osob (například obchodních partnerů) nebo v případě, že je v rozporu s veřejným zájmem.
Soud vyšetřuje okolnosti a zkoumá důkazy s cílem potvrdit či vyvrátit danou nesrovnalost. V případě, že probíhá souběžné řízení o zápisu správných údajů (např. u soudu nebo notáře), obvykle soud řízení o nesrovnalosti přeruší.
Soud na závěr řízení deklaruje, které údaje v evidenci neodpovídají skutečnému stavu, a pokud je to možné, určí, jaký je skutečný stav. Nesprávné údaje pak buď vymaže, nebo nahradí správnými. Rozhodnutí soudu je deklaratorní povahy, což znamená, že pouze potvrzuje, že nesrovnalost existuje, ale neukládá evidující osobě žádné nové povinnosti – ty vyplývají přímo ze zákona. Proti rozhodnutí je možné podat odvolání.
Pokud soud zjistí, že nesrovnalost vznikla kvůli neposkytnutí součinnosti ze strany skutečného majitele nebo jiné relevantní osoby (např. osoby s koncovým vlivem), konstatuje tento důvod ve svém rozhodnutí. Toto zjištění pak může být důvodem pro uložení pokuty za přestupek.
Přečtěte si, jak probíhá správní řízení a jak postupovat, když správní orgán neplní svou úlohu.
Evidence skutečných majitelů je přístupná zdarma online. Nenaleznete zde ale úplný výčet informací. Úplný výpis o dané organizaci získáte pouze v případě, že jste evidující osoba nebo jste zapsaní jako skuteční majitelé. U ostatních organizací získáte jen částečný výpis.
V částečném výpisu jsou uvedeny informace o spisové značce, názvu organizace, identifikačního čísla a základní informace o skutečném majiteli, jako je jméno, datum narození, státní příslušnost, adresa místa pobytu, povaha postavení skutečného majitele, údaje o skutečnostech zakládajících postavení skutečného majitele a datum, od kterého je fyzická osoba skutečným majitelem. Součástí je také grafický náhled struktury vztahů.
V případě evidence skutečných majitelů se můžete dopustit několika přestupků a s nimi souvisejících sankcí. Tyto přestupky mohou vzniknout jak na straně evidující osoby, tak na straně skutečného majitele.
Sankce do výše až 500 000 korun hrozí v případě, že:
Promlčecí doba přestupku spojeného s nezajištěním nápravy nesprávných údajů činí 1 rok. Evidující osoba pak nenese odpovědnost za přestupek v případě, že od vzniku nesrovnalosti do zahájení řízení soudem uplynuly 2 roky nebo v případě, že skutečný majitel nebo zprostředkující osoba neposkytla součinnost a toto porušení bylo potvrzeno soudem.
Přestupky projednává obecní úřad obce s rozšířenou působností podle sídla nebo bydliště podezřelého z přestupku. Pokud má podezřelý bydliště nebo sídlo mimo Českou republiku, je příslušný obecní úřad podle místa soudu, který rozhodl o povinnosti spojené s evidencí.
Evidence skutečných majitelů, spravovaná Ministerstvem spravedlnosti ČR, slouží k zaznamenání fyzických osob s faktickou kontrolou nad právnickými osobami či svěřenskými fondy. Byla zavedena na základě AML zákona s cílem zvýšit transparentnost vlastnických struktur.
Skutečným majitelem je osoba s více než 25% podílem na společnosti, hlasovacích právech či zisku, nebo ta, která disponuje rozhodujícím vlivem. Pokud ho nelze určit, považují se za majitele osoby z vrcholného vedení.
Zápis může probíhat automaticky z veřejných rejstříků, nebo na žádost u soudu či notáře, přičemž poplatky závisí na typu subjektu. Evidence obsahuje identifikační údaje, podíly a strukturu vztahů. Přístup k údajům je zdarma, avšak úplný výpis získají pouze evidující osoby nebo skuteční majitelé.
Nesrovnalosti musí být odstraněny na výzvu soudu, jinak hrozí pokuty až 500 000 korun. Evidence je klíčová pro transparentnost a ochranu práv zúčastněných osob i pro prevenci právních a finančních problémů.
Bezpečně vás provedeme celým procesem založení s.r.o. a poskytneme veškerý související servis. Vše vyřídíme rychle a profesionálně, abyste se co nejdříve mohli těšit z vlastní firmy. Za předem danou cenu a v rámci celé ČR. Zaplatit přitom můžete až po poskytnutí služby.
Ondřej je ten člověk, v jehož hlavě uzrál nápad poskytovat advokátní služby online. Právním službám se věnuje již déle než 10 let a rád klientům pomáhá, když si nevědí rady s právními problémy.
Osobně i online. Stačí si vybrat vhodnou službu, nebo zvolit nezávislou konzultaci když si nejste jistí.
