Co je právnická osoba a jak se liší od fyzické osoby?

Rychlý přehled

Zakládáte společnost a nejste si jistí, která právní forma pro vás dává smysl? Pomůžeme vám s výběrem vhodné formy podnikání i se založením společnosti, abyste od začátku věděli, jaká práva, povinnosti a rizika s ní budou spojená.

Kdo je fyzická osoba?

Nejjednodušeji řečeno: fyzická osoba je každý z nás. Od narození do smrti jsme fyzickými osobami. To ale neznamená, že hned od narození můžeme podepisovat smlouvy nebo prodávat nemovitosti. Právní způsobilost se totiž rozvíjí postupně.

• Od narození máme právní osobnost, tedy možnost být subjektem práva. Třeba dědictví můžete získat i jako novorozenec.
• Nezletilí mají omezenou svéprávnost – od útlého věku mohou samostatně uzavírat drobné smlouvy přiměřené jejich věku (například si koupit mobil). Od 14 let pak mohou pracovat na dohodu a na některých typech brigád, od 15 let je rozsah jejich právních možností o něco širší.
• Od 18 let získáváte plnou svéprávnost, takže můžete podnikat, uzavírat nájemní smlouvy, brát si hypotéky nebo zakládat firmy.

Fyzickou osobou jste tedy vy, váš soused nebo paní prodavačka v samoobsluze. Fyzickou osobou je i živnostník (OSVČ), přestože podniká, stále jde o člověka, nikoliv o firmu v právním slova smyslu.

Co je právnická osoba?

Na rozdíl od fyzické osoby není právnická osoba člověk z masa a kostí, ale právně vytvořený subjekt, který může jednat, uzavírat smlouvy, mít majetek i závazky podobně jako člověk. Ale na rozdíl od lidí musí být právnická osoba vytvořena právním aktem, obvykle zápisem do veřejného rejstříku.

Druhy právnických osob:

Mezi základní druhy právnických osob v soukromém právu patří zejména:

• korporace – například spolky, obchodní společnosti nebo družstva,
• fundace – tedy zejména nadace a nadační fondy,
• ústavy.

Vedle nich existují také veřejnoprávní právnické osoby, například obce a kraje. U škol, nemocnic a dalších institucí záleží na konkrétní právní formě jejich zřizovatele či provozovatele.

Takže když jdete například do kina, nejednáte s panem Novotným, ale třeba s firmou CineStar, s. r. o. Ta je právnickou osobou – může vás pustit na film, zaměstnávat lidi, pronajímat sály a platit daně.

Aby právnická osoba mohla fungovat, musí ji někdo řídit. Proto má tzv. statutární orgán. Například u s. r. o. je to jednatel, u a.s. představenstvo, u školy ředitel.

Jaký je rozdíl mezi právnickou a fyzickou osobou?

Ať už podnikáte, kupujete nemovitost, uzavíráte smlouvu nebo se účastníte soudního sporu, je důležité vědět, kdo je na druhé straně – fyzická osoba, nebo právnická osoba? Protože to, s kým jednáte, ovlivňuje vaše práva, povinnosti i rizika. I když obě tyto osoby mohou vlastnit majetek, vystupovat před soudem či uzavírat smlouvy, existuje mezi nimi řada rozdílů.

1. Jak vzniká a zaniká právnická osoba

Základní rozdíl začíná už samotným vznikem těchto dvou typů osob. Fyzická osoba vzniká narozením. Právní způsobilost k právům a povinnostem máme od narození, k právním úkonům pak postupně, obvykle od 18 let, jak jsme zmiňovali výše. Fyzická osoba pak zaniká smrtí a tím zároveň končí i její právní existence.

Právnická osoba je naopak umělý právní konstrukt, který vzniká zápisem do veřejného rejstříku – například obchodního nebo spolkového. Založit ji může fyzická osoba, skupina osob nebo i jiná právnická osoba. Zaniká výmazem z rejstříku, ale často až poté, co proběhne likvidace (vyrovnání majetku a závazků), nebo dojde k fúzi (sloučení se s jinou společností).

Takže zatímco člověk může začít pracovat nebo podnikat i bez formálního zápisu (např. brigáda, živnost), firma nemůže právně existovat bez formálního vzniku, tedy bez registrace.

2. Zastupování

Fyzická osoba jedná sama za sebe, tudíž podepisuje smlouvy, uzavírá obchody, vyřizuje úřední věci osobně nebo na základě plné moci.

Právnická osoba jako nehmotný subjekt nemůže jednat sama. Musí za ni vždy vystupovat konkrétní fyzická osoba, která má k tomu oprávnění, typicky jednatel u s. r. o., člen představenstva u a. s., ředitel u školy apod.

Pokud si například pronajímáte byt od fyzické osoby, pana Nováka, podepisujete nájemní smlouvu s ním. Pokud pronajímatelem je realitní firma, smlouvu podepisuje jednatel nebo jiná oprávněná osoba, a na smlouvě figuruje název společnosti.

V praxi se setkáváme i se situacemi, kdy smlouvu za společnost podepíše člověk, který sice ve firmě působí, ale podle zápisu ve veřejném rejstříku za ni nemůže jednat samostatně. Před podpisem důležité smlouvy proto nestačí ověřit pouze jméno jednatele – zkontrolujte také způsob, jakým je oprávněn společnost zastupovat.

3. Identifikace

Identifikace je klíčová při uzavírání smluv, podávání žalob nebo vedení účetnictví. Fyzická osoba se identifikuje svým jménem, příjmením a někdy i rodným číslem (např. v občanském průkazu). Podnikající fyzická osoba (OSVČ) navíc používá IČO a DIČ, ale stále zůstává fyzickou osobou.

Právnická osoba má název (např. Knihy pro radost, s. r. o.) a povinně přidělené identifikační číslo osoby (IČO). U obchodních firem je obvyklé i uvádění sídla a zápisu v obchodním rejstříku.

IČO tedy neznamená automaticky „firma“. Může ho mít i fyzická osoba, například živnostník.

Nejste si jistí, zda za konkrétní dluh odpovídá společnost, společník nebo člen jejího vedení? Nechte si situaci posoudit advokátem dříve, než dluh zaplatíte nebo začnete vymáhat po nesprávné osobě.

4. Odpovědnost za závazky

Jedním z nejvýznamnějších rozdílů je způsob ručení za dluhy a závazky. Fyzická osoba, například OSVČ, ručí za své závazky celým svým majetkem, tedy nejen podnikatelským, ale i osobním (např. dům, auto, spoření).

Právnická osoba ručí jen majetkem firmy. Společníci s. r. o. neručí osobně, pokud splatili svůj vklad. Výjimky existují například u daní nebo trestní odpovědnosti jednatele za úmyslné porušení povinností.

Jak to funguje v praxi: OSVČ Jan Novák si půjčí peníze na podnikání, ale nevyjde mu to. Věřitelé mohou sáhnout na jeho osobní účet i dům. Naopak firma AutoNovák s. r. o. dluží, ale přesto její jednatel osobně neručí, pokud se neprokáže úmyslné poškození nebo porušení povinností.

5. Složitost a náklady

Fyzická osoba může začít podnikat velmi jednoduše, často stačí zajít na živnostenský úřad, zaplatit pár set korun a podnikání je spuštěno. Účetnictví si může vést ve zjednodušené podobě (daňová evidence).

Právnická osoba to má při startu složitější, potřebuje notářský zápis, sepsání zakladatelských dokumentů, základní kapitál (minimálně 1 Kč, ale často více) a zápis do obchodního rejstříku. K tomu všemu se přidává ještě povinnost vést podvojné účetnictví a plnit řadu oznamovacích a evidenčních povinností.

Jak to funguje v praxi: Paní Karolína chce prodávat šperky. Pokud podniká jako fyzická osoba – OSVČ, stačí jí pár formulářů. Pokud ale založí firmu Šperky Karolína s. r. o., čeká ji notář, soud, účetní a řada dalších kroků. Na druhou stranu ale oddělí osobní majetek od podnikání.

Proč je důležité znát rozdíl mezi fyzickou a právnickou osobou?

Nejde jen o teorii z učebnice práva. Rozdíly mezi fyzickou a právnickou osobou mají dopad na každodenní život, podnikání, práci i řešení sporů.

Narazíte na ně například při uzavírání smluv: Pokud uzavíráte smlouvu s fyzickou osobou, jednáte přímo s člověkem. U právnické osoby musíte ověřit, kdo je oprávněn ji zastupovat. Dále se s nimi můžete setkat při podnikání: Jste-li OSVČ, podnikáte jako fyzická osoba. Když založíte s. r. o., stáváte se majitelem a zároveň jednatelem právnické osoby. A konečně se tyto rozdíly promítají i do soudního řízení: Soudní spory se totiž vedou odlišně, protože právnická osoba musí být řádně zastoupena, např. advokátem.

Výhody a nevýhody fyzických a právnických osob

Výběr mezi podnikáním jako fyzická nebo právnická osoba závisí na mnoha okolnostech – od velikosti plánovaného podnikání až po míru ochoty nést riziko. Fyzická osoba, typicky živnostník, má nespornou výhodu v jednoduchosti a rychlosti, s jakou může začít podnikat. Založení živnosti je levné, administrativně nenáročné a samotné podnikání je velmi flexibilní, podnikatel si může sám rozhodovat o změnách bez potřeby svolávat valné hromady nebo jednat přes zástupce. Na druhou stranu se s tím pojí i nevýhody, z nichž nejzásadnější je vysoké osobní riziko. Fyzická osoba ručí za své závazky celým svým majetkem, tedy nejen tím podnikatelským, ale i osobním. Kromě toho může mít nižší důvěryhodnost například u bank nebo větších obchodních partnerů, kteří často preferují spolupráci s firmami.

Naopak právnická osoba má vyšší míru ochrany, a to zejména díky oddělení osobního a firemního majetku. Majitel neručí za závazky společnosti svým domem nebo účtem, což snižuje jeho osobní riziko. Právnické osoby navíc často působí seriózněji, mají větší důvěryhodnost na trhu i u finančních institucí. Jsou také vhodnější pro větší projekty, protože umožňují spojení více společníků, lepší rozdělení kompetencí a rozvoj značky. Jejich nevýhodou je však vyšší administrativní zátěž – právnické osoby musejí vést podvojné účetnictví, podávat více výkazů a snášet náklady spojené se založením, vedením a případným zrušením firmy.

Celkově tedy platí, že fyzická osoba je vhodná pro menší, jednodušší podnikání, zatímco právnická osoba je lepší volbou pro ty, kdo chtějí růst, omezit osobní rizika a působit profesionálně.

Shrnutí

Fyzická osoba je člověk, který má právní osobnost od narození do smrti, zatímco právnická osoba je samostatný právní subjekt ustavený způsobem stanoveným zákonem. Mezi druhy právnických osob patří například korporace, fundace a ústavy, vedle nich existují i veřejnoprávní právnické osoby. Právnické osoby zapisované do veřejného rejstříku zpravidla vznikají zápisem, zákon ale zná i výjimky. Rozdíl mezi právnickou a fyzickou osobou se projevuje zejména ve způsobu vzniku, zastupování, identifikace, odpovědnosti za dluhy a při podnikání. OSVČ přitom zůstává fyzickou osobou, zatímco například s. r. o. je samostatnou právnickou osobou. U právnické osoby za její dluhy primárně odpovídá ona sama svým majetkem, případné ručení společníků nebo členů však závisí na konkrétní právní formě. Při výběru mezi podnikáním jako fyzická osoba a prostřednictvím právnické osoby je proto potřeba zohlednit zejména míru rizika, rozsah podnikání, administrativní náročnost a pravidla ručení.