Někdy se obchodní společnost dostane do bodu, kdy je nevyhnutelné její zrušení. Zrušení společnosti se tradičně spojuje s procesem likvidace. My se tentokrát ale podíváme na to, jak probíhá zrušení společnosti bez likvidace.
Někdy se obchodní společnost dostane do bodu, kdy je nevyhnutelné její zrušení. Zrušení společnosti se tradičně spojuje s procesem likvidace. My se tentokrát ale podíváme na to, jak probíhá zrušení společnosti bez likvidace.
Zrušení společnosti je jedním z významných kroků v životním cyklu firmy. Ve většině případů probíhá zrušení společnosti likvidací, kdy dochází k vypořádání majetku a závazků společnosti před tím, než zcela zanikne. Existuje však také alternativa zrušení společnosti bez likvidace, která umožňuje plynulý přechod majetku, práv a povinností na právního nástupce. Postup zrušení společnosti bez likvidace bývá často efektivnější a rychlejší než klasická likvidace.
Pojďme se nejprve krátce podívat na likvidaci. To je proces, při kterém se společnost ruší bez právního nástupce. To znamená, že její majetek se rozprodá nebo jinak zpeněží a výtěžek se pak použije na úhradu závazků. Zbylý majetek si potom mezi sebou rozdělí společníci. Naopak při zrušení společnosti bez likvidace dochází k přechodu jmění na jiný subjekt, takže pokračují všechna práva a povinnosti dané společnosti, jen už pod jiným majitelem.
Zrušení společnosti bez likvidace vyžaduje důkladnou přípravu celého projektu, ať už plánujete fúzi, nebo jiný způsob zrušení. Pomůžeme vám připravit veškerou dokumentaci a upozorníme vás na rizika jednotlivých kroků, abyste se vyhnuli případným problémům.
Zrušení společnosti bez likvidace se hodí většinou hlavně společnostem, které chtějí optimalizovat svou strukturu, snížit administrativní zátěž nebo chtějí dosáhnout daňových úspor. Tento postup se dá použít v různých typech obchodních společností, včetně společností s ručením omezeným (s. r. o.) a akciových společností (a. s.).
Existuje hned několik způsobů, co se může stát se společností, pokud neproběhne její likvidace. Jedná se o:
Více se o jednotlivých formách zrušení společnosti bez likvidace dočtete níže v tomto článku.
Základním právním předpisem upravujícím zrušení společnosti bez likvidace je zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích). Tento zákon detailně popisuje jednotlivé formy přeměn společností a stanovuje postupy pro jejich realizaci. Dále je důležitý zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, který specifikuje procesy fúzí, převodů jmění a rozdělení.
Čili zákon o obchodních korporacích určuje podmínky přeměn společností. Občanský zákoník má na starost ochranu práv věřitelů a závazky přecházející na nástupnické subjekty. A zákon o veřejných rejstřících stanoví požadavky na zápisy změn v obchodním rejstříku.
Tip: Někdy se společnosti naopak rozrůstají a vzniká holding se spoustou dceřiných společností. Přečtěte si, jak taková firma funguje a kdo koho vlastně musí v čem poslouchat.
Jedním z důvodů, proč se majitelé firem uchýlí ke zrušení společnosti, aniž by ji poslali do likvidace, jsou ekonomické důvody. Podnikatelé se tímto krokem snaží optimalizovat své podnikatelské struktury a snížit administrativní zátěž. Díky spojení s jinou společností anebo rozdělením té stávající mohou dosáhnout efektivnějšího řízení, lépe využívat zdroje a snížit náklady spojené s provozem více subjektů.
Dále vstupují do hry daňové důvody. Přeměny společností mohou jejich majitelům přinést značné daňové úspory, například díky optimalizaci daňových povinností nebo využití daňových ztrát. V tomto případě je však potřeba velmi pečlivě zanalyzovat všechny daňové dopady a zkonzultovat plánované kroky s právníky specializujícími se na daňové právo. Pokud budete potřebovat poradit, rádi vám pomůžeme.
A pak tu máme také právní a obchodní důvody. Přeměny v rámci skupiny firem anebo sloučení s jinou společností mohou dané firmě zlepšit konkurenční postavení na trhu. Také díky tomu může například rozšířit nabídku svých produktů nebo služeb a posílit kapitálovou základnu. Mnohdy s sebou tyto kroky přinášejí také zjednodušení organizační struktury a zlepší řízení společnosti.
Ne pokaždé je ale zrušení bez likvidace vhodné. Pokud má společnost příliš vysoké závazky, je aktuálně zapojena do soudních sporů anebo čelí jiným právním problémům, zřejmě bude jen těžko hledat nové majitele a slučovat se s jiným subjektem. V takových případech může být likvidace mnohem transparentnějším a spravedlivějším řešením pro všechny zúčastněné strany.
Jak jsme zmiňovali výše, jedním ze způsobů, co se může se společností stát, je fúze. Ta probíhá buď sloučením, nebo splynutím.
V případě sloučení jedna nebo více společností zaniká a jejich jmění přechází na jinou existující společnost. V případě splynutí dvě nebo více společností zanikají a vzniká nová společnost, na kterou přechází jejich jmění.
Postup fúze není jednoduchý, nejprve je potřeba připravit projekt fúze. Ten musí obsahovat náležitosti stanovené zákonem, jako je určení zúčastněných společností, výměnný poměr podílů či akcií a den, od kterého se jednání zanikající společnosti považují z účetního hlediska za jednání provedená na účet nástupnické společnosti. Dále je potřebovat informovat společníky a věřitele, že je nějaká fúze v plánu. Následuje notářský zápis a podání návrhu na obchodní rejstřík. Podrobněji jsme se fúzi věnovali ve článku o přeměnách společností.
Tip: Vlastníte podíl ve firmě nebo družstvu a rádi byste ho převedli na někoho jiného? Všechny potřebné informace najdete v našem článku o převodu podílu.
Tento způsob zrušení společnosti bez likvidace je možný pouze u společností s jediným společníkem. Nejčastěji se jedná o jednočlenné společnosti s ručením omezeným, kde vlastník společnosti převezme veškerý její majetek, práva a závazky.
Jak převod probíhá?
Při převodu tedy přechází veškerý majetek společnosti na společníka bez nutnosti dalšího vypořádání. Společníkovi však může vzniknout povinnost zaplatit daň z nabytí majetku nebo jiná daňová povinnost v závislosti na konkrétní situaci. Zároveň však může využívat rozhodnutí jediného společníka.
Rozdělení společnosti může proběhnout například tak, že původní společnost se rozdělí na několik nových subjektů, které převezmou její majetek, práva a závazky. V druhém případě může dojít k tomu, že část nebo celé jmění společnosti přechází na jednu či více již existujících společností.
V případě rozdělení společnosti je opět potřeba vypracovat projekt. Rádi vám připravíme dokumentaci, která jasně stanoví, jakým způsobem proběhne rozdělení majetku a závazků mezi nové nebo nástupnické společnosti. Myslete na to, že o plánovaném rozdělení musíte také veřejně informovat, aby věřitelé dostali možnost vznést proti němu námitky. Až po vypořádání těchto záležitostí může dojít k rozdělení majetku, práv a závazků mezi nástupnické společnosti.
Zrušení společnosti bez likvidace znamená, že firma nezaniká úplně, ale její majetek, práva a závazky přecházejí na jiný subjekt. Tento proces je rychlejší a efektivnější než klasická likvidace, protože umožňuje pokračování podnikání pod jiným subjektem. Nejčastější formy tohoto zrušení jsou fúze (splynutí nebo sloučení s jinou společností), převod jmění na jediného společníka nebo rozdělení společnosti na více nástupnických subjektů. Tento postup je často volen z ekonomických, daňových nebo organizačních důvodů, například pro optimalizaci podnikatelské struktury či snížení administrativní zátěže. Právní rámec zajišťují zákon o obchodních korporacích a zákon o přeměnách obchodních společností a družstev.
Vyřešte libovolný právní problém s týmem Dostupného advokáta! Do 24 hodin vám navrhneme řešení vaší situace a spočítáme, kolik vás to bude stát. Cena za vypracování návrhu je 390 Kč. Když si u nás navržené služby objednáte, máte vypracování návrhu zdarma.
Ondřej je ten člověk, v jehož hlavě uzrál nápad poskytovat advokátní služby online. Právním službám se věnuje již déle než 10 let a rád klientům pomáhá, když si nevědí rady s právními problémy.
Osobně i online. Stačí si vybrat vhodnou službu, nebo zvolit nezávislou konzultaci když si nejste jistí.
